福特森简介

车型简介：撼路者与福特Ranger皮卡出自同一非承载式平台，整体造型设计由澳大利亚的福特亚太设计中心承担，其外形设计师还是个亚裔，最终呈现在消费者面前的撼路者就是这么一台视觉上显得"高大威猛"的中型SUV。

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哈尔滨三联药业股份有限公司（哈尔滨市利民开发区北京路）首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司EssenceSecuritiesCo.,Ltd.（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）发行概况5,276.67万股，全部为公发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数开发行新股，公司股东不公开发售股份每股面值人民币1元每股发行价格人民币【●】元预计发行日期2017年9月12日拟上市的证券深圳证券交易所交易所发行后总股本21,106.67万股公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；（2）其三人通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大本次发行前股宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及东所持股份的深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。流通限制及自愿锁定的承诺诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、盛德发展、中瑞国信、中钰泰山、中合供销、慧远投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。1-1-1在上述承诺的基础之上，公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻，以及担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺：（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长6个月；（3）在其或其近亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满六个月内，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。在本人或其亲属申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。在上述承诺的基础之上，盛德发展承诺：（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长6个月；（3）自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其上年末所直接或间接持有的公司股份总数的25%。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整。保荐人（主承安信证券股份有限公司销商）招股意向书签2017年8月24日署日期1-1-2声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-3重大事项提示一、股份流通限制及自愿锁定承诺1、公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；（2）其三人通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。2、诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、盛德发展、中瑞国信、中钰泰山、中合供销、慧远投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。3、在上述承诺的基础之上，公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻，以及担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺：（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长6个月；（3）在其或其近亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满六个月内，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数1-1-4额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。在本人或其亲属申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。4、在上述承诺的基础之上，盛德发展承诺：（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动延长6个月；（3）自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其上年末所直接或间接持有的公司股份总数的25%。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整。二、滚存利润的分配安排截至2017年6月30日，公司滚存的未分配利润为30,041.91万元（合并报表口径）和29,570.42万元（母公司报表口径）。公司首次公开发行股票并在证券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共享。三、本次发行后的有关股利分配的规定1、公司本次发行上市后，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司将采取的利润分配政策为：1）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中现金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采用现金分红进行利润分配；2）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。1-1-52、现金分红比例及安排如下：1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2）公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、股票股利在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模与公司的经营规模不匹配时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。4、决策程序公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，经股东大会审议通过后实施。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。1-1-65、股东分红回报规划公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股书―第十四节股利分配政策‖。四、股价稳定预案2015年5月11日，公司2015年第二次临时股东大会通过了《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》（以下简称―预案‖），具体内容如下：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1、公司回购股份在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，以法律法规允许的交易方式回购公司股票，公司回购股份的资金为自有资金，按市场价格回购，一年累计用于回购股份的资金总额不高于公司上一年度归属母公司股东净利润的20%，且公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元（如届时公司上一年度归属母公司股东净利润低于5,000万元，则以公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元为准）；公司回购的股份应予以注销。当公司触及前述启动股价稳定措施条件时，应在5个交易日内召开董事会，依法作出实施稳定股价的相关决议，再提交股东大会批准并履行相应公告程序。在公司按规定履行公告义务的3个交易日后，公司开始实施回购公司股份的计划，并应在30个交易日内实施完毕。2、控股股东增持公司股份当公司实施完毕回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于1-1-7公司最近一期经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式增持公司股票以稳定公司股价。公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案，并依法履行审批手续。在公司按规定履行公告义务的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在30个交易日内实施完毕。自公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%（如果届时公司市值低于5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准）。控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有，且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。3、董事、高级管理人员增持公司股份当控股股东实施完毕增持股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持公司股份时，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式增持公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。公司董事、高级管理人员应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案，并依法履行审批手续。在公司按规定履行公告义务的3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在30个交易日内实施完毕。自公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。1-1-8如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。4、持续措施在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕后，如前述股价稳定措施的启动条件再次被触发，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持措施。五、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺1、发行人承诺，若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格由交易方协商确定，且应不低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。在中国证监会认定发行人招股意向书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，或者在中国证监会要求的期限内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会做出回购股份决议，并在决议做出之日起2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知，启动股份回购措施。同时，若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。2、发行人及其控股股东秦剑飞、实际控制人秦剑飞、周莉夫妇、除秦剑飞、周莉之外的其他董事诸葛国民、王明新、赵庆福、秦剑波、汪建峰（已离职）、游松、王栋、刘志伟、监事丛学智、王勇进、王昕偊、高级管理人员姚发祥、范庆吉、梁延飞、韩冰承诺：若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者1-1-9重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。3、安信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。4、安信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。六、持股5%以上股东的持股意向和减持意向持股5%以上的自然人股东秦剑飞、周莉、诸葛国民分别出具了《承诺函》，其所持三联药业股份在锁定期满后两年内没有减持意向。持股5%以上的法人股东盛德发展出具了《承诺函》，其所持三联药业股份在锁定期满后两年内减持的，第一年减持股份数量不超过所持股份总数的25%，第二年减持股份数量不超过所持剩余股份的25%，减持价格不低于发行价。盛德发展减持所持有的三联药业股份应符合相关法律、法规、规章的规定，转让方式可采用二级市场竞价交易方式、大宗交易方式以及中国证监会规定的其他方式，转让价格根据当时的二级市场价格确定，且应不低于公司首次公开发行股票时的发行价。在减持三联药业股份前，应提前十五个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照相关法律、法规、规章的规定及深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。同时承诺，如未按上述程序履行的，将承担因此而造成的一切法律责任。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障本次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方1-1-10式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。八、未履行承诺的约束措施1、公司未能履行承诺时的约束措施公司将严格履行上市前所作出的各项承诺，若公司未能履行所作承诺或确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；2）如果因未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。在中国证监会认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施公司控股股东及实际控制人承诺将严格履行公司上市前所作出的各项承诺事项，并自愿接受如下约束措施：1）如果未履行承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；2）如果未履行承诺事项，本人持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年，且在履行完毕前述赔偿责任之前，本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；未履行承诺事项的期间内，本人不得从公司领取薪酬，归属于本人的当年公司现1-1-11金分红收益归公司所有，且本人不得否决该期间内有关公司分红的议案；3）如因未履行承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；4）如因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；5）在本人作为实际控制人期间，公司若未履行承诺事项给投资者造成损失的，以及公司董事、高级管理人员未履行承诺事项给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。3、董事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施公司董事、高级管理人员将严格履行公司上市前所做的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：1）如果未履行承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；2）如果未履行承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项；3）如果未履行承诺事项，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；4）如果因本人未履行承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。保荐机构核查后认为，相关主体作出的承诺符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定，承诺人作出承诺的内容及约束措施较为具体、明确，相关约束措施能及时、有效的促使承诺人履行有关承诺。1-1-12发行人律师核查后认为，就本次发行上市，相关主体作出的承诺是其真实意思表示，承诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，相关主体承诺的约束措施不违反法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告﹝2013﹞42号）的规定。九、本公司特别提醒投资者注意―风险因素‖中的下列风险：1、药品集中采购政策带来的风险自国务院办公厅于2010年11月印发《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》至今，全国主要省市基本药物采购已基本实现了以省市为单位的招投标制度，具体实施中以安徽模式着称的―双信封‖的招标制度为主。―双信封‖的模式综合考虑经济技术标（企业规模、配送能力、市场信誉、GSP、GMP认证情况等）和商务标（价格因素）。实践中，经济技术标和商务标的权重各有不同。目前，多个省份陆续推出了―带量采购、联合采购‖等改良的―双信封‖形式，以及谈判采购、直接挂网采购等药品集中采购方式。上述药品集中采购政策的实施将给公司带来充分发挥规模和成本优势、在中标区域大幅提升产品销量的发展机遇。但与此同时，公司也面临中标价格下降导致产品售价下调，以及原中标区域落标，公司在该区域内的销售数量下降的风险。2、产品价格下降的风险近年来，国家发改委等部门对药品零售指导价进行管理。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。另一方面，随着国家基本药物制度的健全以及以―价格‖为重要参考的药物集中采购政策的广泛施行，药品中标价格亦逐步下降。2015年5月，国家发改委等部门联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，改革药品价格形成机制。除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。同时建立全方位、多层次的价格监督机制，正面引导市场价格秩序。2015年2月，国务院办公厅印发《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，要求坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，药品集中采购要有利于破除以药补医机制，有利于降低药品虚高价格。如未来各地的招标政策仍以低价格作为重要参数，药品价格整体将继续下降。公司产品价格亦存在下降的1-1-13可能。尽管公司将通过优化产品结构、整合销售渠道、开发新产品、扩大生产规模、降低成本等措施提升公司整体盈利能力，但若产品价格持续大幅下调，公司毛利率和盈利能力将受到不利影响。3、规范抗菌药物临床应用导致部分产品销售下降的风险由于用药习惯等因素，长期以来我国临床用药存在抗生素滥用等弊病。2010-2011年，卫生部相继印发《全国抗菌药物联合整治工作方案》和《卫生部办公厅关于做好全国抗菌药物临床应用专项整治活动的通知》等一系列关于抗菌药物整治工作的方案和意见。2012年4月，卫生部印发《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物实行分级管理，进一步规范了临床合理用药。2015年1月，卫计委印发《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》，要求运用处方负面清单管理、处方点评等形式控制抗菌药物不合理应用。至2017年底前综合医院住院患者抗菌药物使用率不超过60%，抗菌药物使用强度控制在每百人天40DDDs1以下，其他类别医院达到抗菌药物临床应用专项整治指标。若我国抗菌药物整治工作继续强化，公司抗菌药物以及作为给药载体的大输液销量将可能受到不利影响。4、业务合作的风险为充分利用社会医药研究资源，加快科研成果转化，提高公司的资产使用效率，增强公司的盈利能力，公司采取了与四环医药控股集团有限公司、黑龙江省天行健医药有限公司等公司（以下简称―合作方‖）展开业务合作的方式开发药品，即由合作方提供相关的技术资料、技术支持，公司申请取得新药证书和产品批件，采取由公司独家生产，合作方或合作方指定第三方下发订单且独家或联合包销的运作方式。虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但仍存在合作方违反协议终止合作，影响公司向市场提供合作产品，降低公司盈利能力的风险。1DDD值，确定每日规定剂量，以《中国药典》（2010年版）规定的剂量为准，药典未收载的药品结合其说明书及临床实际而定；DDDs，用药频度，每一药物的年消耗量除以该药的DDD值。1-1-145、药品及药包材注册审批的风险根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业生产药品需要取得药品批准文号（生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外）；直接接触药品的包装材料和容器，必须符合药用要求，并由药品监督管理部门在审批药品时一并审批。根据《药品注册管理办法》等法规的规定，药品批准文号的取得需经过药物临床前研究、临床试验、药品申报及审批等环节。根据《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》，药包材注册证的取得需要试制、现场检查、样品检测、技术评审、审批等环节。药品及药包材的研发周期较长、不确定性较大，存在在研项目不能取得药品批准文号或药包材注册证的风险。如注册失败，公司将不能用以生产相关药品或药包材。6、本次发行摊薄即期回报的风险本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将有大幅增长，而募集资金投资项目存在项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益，公司利润增长在短期内不会与总股本和净资产增长保持同步，每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现下降，存在本次发行摊薄即期回报的风险。7、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险公司本次募集资金拟用于投资兰西制药医药生产基地建设项目、工程技术研究中心建设项目、营销与服务网络中心建设项目和补充流动资金。上述项目旨在增强公司生产规模优势、提升公司产品研发能力、扩大营销网络、增强市场开拓能力以及满足规模扩张对运营资金的需求。对于兰西制药医药生产基地建设项目，公司对募投项目经济效益进行了分析预测。公司已经对项目的必要性、可行性等进行了谨慎论证，在销售网络建设、人才与技术储备等各方面进行了充分准备，我国医药产业升级和行业整合趋势为该项目的实施提供了良好环境。尽管公司对募投项目经济效益分析预测遵循了谨慎性的原则，但由于分析预测所依据的各种前提假设（包括国家宏观经济、行业形势、市场行情，国家货币、财政、税收等政策，行业及产业政策等）具有不确定性，以及其它不可抗力的因素，募投项目实施后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。1-1-15公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种前提假设具有不确定性，募投项目实施后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异，投资者进行决策时应谨慎使用。8、产品集中度较高的风险报告期内各期，公司前五大自有产品的销售收入分别为42,101.68万元、45,453.10万元、48,810.77万元和25,514.01万元，占公司自有产品销售收入的比例分别为91.21%、91.99%、91.18%和90.39%，占公司营业收入的比例分别为61.78%、62.95%、64.15%和66.80%。公司前五大自有产品的销售毛利分别为24,640.12万元、29,226.53万元、32,216.46万元和16,954.82万元。占公司自有产品销售毛利的比例分别为94.32%、96.50%、97.38%和97.07%，占公司综合毛利的比例分别为62.53%、65.51%、68.43%和70.87%。如果公司销售额前五大自有产品的市场需求发生重大不利变化，并且公司其他现有产品及新产品尚未形成规模，将对公司的经营成果造成不利影响，公司存在产品集中度较高的风险。9、诉讼风险2017年7月26日，公司收到哈尔滨市中级人民法院开庭传票及民事起诉状。根据起诉状，自然人俞某向该院起诉发行人侵权责任，并提出“判令被告立即停止侵权”、“判令被告赔偿原告经济损失1,200万元（暂估）（包括为调查和制止侵权而支出的调查费、律师费、取证费、差旅费）”、“本案诉讼费用由被告承担”三个诉讼请求。案由如下：（1）2004年4月9日，俞某与公司签订《合作协议书》，协议约定双方合作取得硫酸长春地辛原料药的生产批准文号，俞某拥有硫酸长春地辛原料药的全部知识产权。后公司未向俞某购买硫酸长春地辛原料药。（2）公司在未向俞某购买硫酸长春地辛原料药的情况下，自行生产、销售了硫酸长春地辛。（3）公司在未经俞某许可的情况下，利用俞某拥有的硫酸长春地辛生产工艺等非专利技术，擅自生产销售硫酸长春地辛，并将案涉药品的批准文号非法转为兰西制药。本案将于2017年8月28日开庭审理。1-1-16公司对起诉状的内容进行了分析，具体如下：（1）诉讼事项原告俞某要求赔偿金额为1,200万元，要求赔偿金额占公司2016年度净利润的比率为6.85%，占公司2016年12月31日净资产的比例为1.48%，占比较小，对公司经营业绩及财务状况均未构成重大影响。（2）公司累计生产了市场价值为21.55万元的硫酸长春地辛原料药，均系在合作期间生产。（3）报告期内，公司未生产、销售硫酸长春地辛原料药和注射用硫酸长春地辛注射剂，且未来亦无生产、销售的计划，上述两个产品对发行人报告期及未来经营业绩均不会产生影响。（4）注射用硫酸长春地辛“注射剂”与硫酸长春地辛“原料药”是两种完全不同的产品，俞某混淆了硫酸长春地辛“注射剂”、“原料药”的基本概念。公司已于2003年取得注射用硫酸长春地辛的药品批准文号，并从第三方采购原料药进行生产，公司生产、销售“注射剂”的行为合法合规，公司生产、销售注射剂不需要取得俞某同意。（5）《合作协议书》已于2010年10月9日到期自动终止，公司仅在合作期内生产了市场价值为21.55万元的硫酸长春地辛原料药，合作协议终止后及报告期内，未生产、销售硫酸长春地辛原料药。公司不存在侵犯俞某《合作协议书》项下权利，亦不存在未经俞某许可的情形下，对外一直使用“硫酸长春地辛”原料药生产工艺进行生产，或给俞某造成经济损失的情形。（6）俞某与公司约定合作取得的原料药系仿制药，公司申报注册采用的路线所参考的系已不在专利保护期内的技术；俞某在仿制过程中的智力投入不构成商业秘密，且其未就智力投入申请专利；在《合作协议书》于2010年10月9日到期自动终止后，公司于2010年、2015年分别进行原料药的再注册，俞某均可在药品监督管理部门公告的药品信息中知晓该情况，但其并未提出异议。因此，《合作协议书》中有关“俞某拥有硫酸长春地辛原料药知识产权”的条款无效，俞某不拥有公司硫酸长春地辛原料药知识产权，公司亦不存在侵犯俞某《合作协议》项下涉及“硫酸长春地辛”原料药知识产权的情形。（7）在《合作协议书》到期自动终止后，根据公司的整体规划，公司合成车间（305车间）GMP证书于2015年到期后不再重新进行认证。同时在全资子1-1-17公司兰西制药新建合成车间，并将公司所有原料药的批准文号统一转移到全资子公司兰西制药。2016年8月8日，兰西制药取得黑龙江省食品药品监督管理局核发的《药品补充申请批件》，盐酸氨溴索葡萄糖注射液、硫酸长春地辛等73个品规药品的生产企业名称更名，由原来“哈尔滨三联药业股份有限公司”更名为“兰西哈三联制药有限公司”。因此，公司依法定程序将持有的硫酸长春地辛原料药的药品批准文号转移至兰西制药名下，不存在俞某所述的“私自将原告的‘硫酸长春地辛’药品批准文号变更”情形。此外，为彻底消除上述事项对公司的潜在不利影响，公司实际控制人秦剑飞先生于2017年7月27日出具承诺：如因俞某与公司关于生产硫酸长春地辛原料药事宜产生的纠纷导致公司需支付相关款项的，本人将无偿全额承担支付义务，保证公司不会因此遭受任何经济损失。由于以上侵权诉讼案件判决结果存在不确定性，如果公司败诉，将对公司的经营业绩、声誉带来不利影响。发行人提请投资者对本公司的上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读招股意向书―风险因素‖全文。十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补即期回报的措施，全体董事、高级管理人员出具了承诺。公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议通过。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势报告期内各期，公司营业收入分别为68,152.14万元、72,201.66万元、76,087.21万元和38,195.04万元，扣除非经常性损益前后较低者的净利润（简称―扣非后净利润‖）分别为13,024.44万元、15,788.86万元、16,594.66万元和7,533.30万元。营业收入和扣非后净利润持续增长。在未来的经营活动中，公司仍有望保1-1-18持平稳增长的趋势。公司本次拟公开发行股票数量为5,276.67万股。在本次公开发行股票完成当年，公司加权平均股票数量将会增加，可能引起当年每股收益低于上年度每股收益。公司已经就填补即期回报摊薄事宜制定了应对措施并将严格执行。上述分析涉及的测算系在公司合理规划基础上做出，仅用以说明公司本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，并可能因市场环境等主客观原因与实际经营结果产生偏差，进而影响到本次发行股票完成后每股收益变动趋势。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）本次公开发行股票的必要性和合理性药品研发生产和销售需要较大的资本投入。公司经过20余年的发展，已经具备一定优势，但由于融资渠道主要依赖银行贷款，自有资金投入有限，融资渠道较为单一和融资规模较小的现状，与公司扩大经营活动需要长期资本大量投入之间形成较大矛盾。本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按轻重缓急投资于医药生产基地建设项目、工程技术研究中心建设项目、营销与服务网络中心项目及补充流动资金。项目完成后，将从生产、研发与销售三个方面增强公司的综合竞争实力，能够促使公司实现扩产增效，优化产品结构；提高研发实力，提升制药技术水平及自主创新能力；拓展营销网络，助力业务发展；增加净资产规模，降低财务风险。公司自成立至今，一直从事药品的研发生产和销售，主营业务没有发生过变更。公司主要管理人员具有多年的药品生产和企业管理经验，且经过上市辅导培训及考试验收，熟悉证券监管的法律法规及有关要求。报告期内，公司资产总额持续增长，资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常。公司已符合首次公开发行股票的相关要求。因此，公司本次公开发行股票具有较强的必要性和合理性。（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及相关资源的储备情况公司成立以来一直致力于化学药品制剂的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目均围绕主营业务和发展战略展开。公司在人员、技术、市场等方面均有1-1-19较好的储备基础。在人员储备方面，公司自成立以来已经凝聚了一批专门从事药品研发、生产、销售和管理方面的人才。在技术方面，公司为高新技术企业，已取得多项技术成果。在市场方面，公司已在全国建立了营销网络，拥有一支高素质的营销队伍。公司在人员、技术、市场等方面的储备为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。（四）填补回报的措施公司现有业务运行状况良好，主营业务收入呈持续增长趋势，营业利润逐年升高。公司现有业务面临的主要风险详见本招股书―第四节风险因素‖。为保证募集资金有效使用，防范公司经营面临的风险，提高未来回报能力，公司计划采取以下措施填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力：1、积极实施业务发展计划，逐步实现公司发展战略公司已根据市场环境、行业发展阶段以及企业发展情况，制定了公司的发展战略，力争实现销售收入和净利润的快速增长。为实现公司发展战略，公司制定了近期发展计划，包括市场开发及网络营销建设计划、研发计划、产能扩张计划、品牌发展计划和人力资源培养计划等。通过积极实施业务发展计划、实现公司发展战略，将进一步提升公司的综合竞争能力和盈利水平，填补即期回报摊薄的影响。2、积极稳妥实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率公司已参照有关法律、法规的规定和要求制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用。明确规定公司募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，有效运用本次募集资金，争取募投项目尽早完成并实现预期效益，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。3、提升管理水平，提高资产使用效率公司将进一步提升经营管理水平，加强内部控制。通过合理配置公司资源，平衡各业务条线的协同发展关系，优化公司业务流程和决策程序，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提高资产使用效率，提升公司未来的盈利能力，填补即期回报摊薄的影响。1-1-20（五）董事、高级管理人员对公司履行填补回报措施做出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障本次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）保荐机构核查意见保荐机构核查后认为，公司已在合理规划基础上对即期回报摊薄情况进行了合理的测算，并充分披露了本次公开发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及相关资源储备情况。同时，公司已根据自身经营特点制定并披露了填补回报的具体措施，公司的董事、高级管理人员已对填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。十一、缴纳与外商投资企业身份相关的税收优惠对公司财务状况及经营成果的影响公司前身三联有限系于1996年6月21日成立的外商投资企业，于2011年7月办理了转为内资企业的手续。自成立至变更为内资企业之间，三联有限按照税收法规的规定依法享受了包括企业所得税、城建税及教育费附加、土地使用税等与外商投资企业身份相关的税收优惠。三联有限变更为内资企业之前，当时的外方股东迅诚国际（持有三联有限32.70%股权）已于2005年3月4日宣告解散，但直到2011年7月，公司才办理了将原迅诚国际所持三联有限股权变更至秦剑飞夫妇名下的股权变更登记手续。就三联有限外商投资企业身份事项，2014年7月25日，哈尔滨市投资促进1-1-21局出具函件（哈投资函[2014]84号）认定―哈尔滨三联药业有限公司自1995年11月23日经我局批准设立至2011年7月28日批准股权转让变更为内资企业期间，一直为外商投资企业‖。2015年7月24日，黑龙江省人民政府出具《黑龙江省人民政府关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函[2015]88号），确认公司在2011年7月28日以前为外商投资企业。此外，公司于1996年至2011年期间通过了外商投资企业历年联合年检。2017年4月12日，就发行人在2005年至2011年是否为外商投资企业，哈尔滨市投资促进局出具专项意见认定―三联公司自2005年3月4日至2011年7月28日期间仍为外商投资企业。‖对于公司享受的税收优惠，2014年10月20日，公司主管税务机关哈尔滨市呼兰区国家税务局出具《说明》认为―自1996年设立至2014年9月30日，哈尔滨三联药业有限公司/哈尔滨三联药业股份有限公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效‖。2015年7月15日，哈尔滨市呼兰区国家税务局出具了《证明》，自2012年1月1日至《证明》出具之日，公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，2017年4月12日，就发行人1996年设立至2011年7月28日能否享受外商投资企业税收优惠，哈尔滨市呼兰区国家税务局出具专项意见认定―三联有限具备适用外商投资企业税收优惠的条件，其自1996年设立至2011年7月28日期间，所享受的外商投资企业税收优惠合法、合规。‖2015年5月10日，公司控股股东及实际控制人承诺，如果公司作为外商投资企业历年所享受税收优惠未来被主管税务部门依法不予以认可而导致被主管税务部门追缴，本人将以连带责任方式无偿全额承担公司被要求追缴的相应金额的税款，如果公司因为税收优惠被追缴事项遭受其他经济损失，本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失。为了进一步维护未来中小股东的合法利益，公司分别于2017年4月28日和2017年5月2日向国地税主管税务机关申请免于享受作为外商投资企业期间已经享受的与外商投资企业身份相关的税收优惠，并自愿缴纳相关税款。2017年5月3日，公司向哈尔滨市呼兰区国家税务局申报并缴纳了相关税款，金额为14,620,872.38元，税收缴款书编号为2017050315258871。2017年5月15日，公司向哈尔滨市呼兰区地方税务局申报并缴纳了相关税费，金额为10,107,458.511-1-22元，税收缴款书编号为2017051534447237、2017051534442822。2017年5月2日和5月3日，公司控股股东、实际控制人秦剑飞向公司支付款项29,092,153.99元（电子回单流水号：901419001867、901353001973、901421002714），上述款项扣除相关税费后的净额24,728,330.89元用于公司缴纳相关税费。根据相关规定，缴纳税费应确认当期费用的增加，收取控股股东、实际控制人向公司交付的资金，应调整资本公积等科目。上述事项对公司2017年6月30日的财务状况及2017年1-6月的经营成果的影响如下：单位：元报表报表项目影响金额（ /-）税金及附加 10,107,458.51利润表所得税费用 14,620,872.38净利润-24,728,330.89资本公积 24,728,330.89资产负债表未分配利润-24,728,330.89净资产-注：（ /-）为（增加/减少）。十二、财务报告审计截止日后主要经营情况（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况本公司最近一期审计报告的审计截止日为2017年6月30日。审计截止日后至本招股书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。（二）2017年1-9月预计经营情况说明2016年1-9月，公司实现营业收入53,400.17万元，归属于母公司股东的净利润11,533.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,844.13万元。1-1-23根据行业总体概况、自身具体经营情况及2017年1-6月已实现经营业绩，公司预计2017年1-9月实现营业收入58,700.00万元-61,400.00万元，较上年同期上涨10%-15%；可实现归属于母公司所有者净利润（按扣非前后孰低计算）11,400.00万元-12,000.00万元，较上年同期上涨5%-10%（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）。有关公司财务报告审计截止日后主要经营情况详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要经营状况”。1-1-24目录发行概况......1声明及承诺......3重大事项提示......4一、股份流通限制及自愿锁定承诺......4二、滚存利润的分配安排......5三、本次发行后的有关股利分配的规定......5四、股价稳定预案......7五、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺......9六、持股5%以上股东的持股意向和减持意向......10七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺......10八、未履行承诺的约束措施......11九、本公司特别提醒投资者注意―风险因素‖中的下列风险：......13十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施......18十一、缴纳与外商投资企业身份相关的税收优惠对公司财务状况及经营成果的影响......21十二、财务报告审计截止日后主要经营情况......23目录......25第一节释义......29第二节概览......33一、发行人简介......33二、发行人控股股东及实际控制人简介......34三、发行人主要财务数据和指标......35四、本次发行情况......38五、募集资金用途......39第三节本次发行概况......40一、本次发行的基本情况......40二、本次发行有关的当事人......41三、有关本次发行的重要时间安排......42第四节风险因素......43一、行业风险......43二、经营风险......45三、管理风险......47四、大股东控制的风险......49五、财务风险......49六、环保违规的风险......50七、募集资金拟投资项目风险......501-1-25八、诉讼风险......51第五节发行人基本情况......54一、发行人基本信息......54二、发行人设立、改制及重组情况......55三、发行人股本形成和变化及重大资产重组情况......57四、历次验资情况......91五、公司的组织结构......92六、公司控股、参股子公司基本情况......94七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况......99八、发行人有关股本的情况......118九、公司内部职工股情况......121十、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况......121十一、公司员工及其社会保障情况......122十二、主要股东作出的重要承诺及其履行情况......129第六节业务和技术......133一、主营业务及主要产品......133二、行业基本情况......141三、发行人的经营环境及竞争情况......187四、发行人的主营业务情况......192五、发行人的主要固定资产及无形资产......286六、发行人的核心技术及研发情况......316七、发行人的质量控制情况......328第七节同业竞争和关联交易......330一、公司在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性情况......330二、同业竞争......331三、关联方与关联交易......332第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员......347一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介......347二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况......351三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人投资情况......352四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的收入情况......352五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况......353六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系......354七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议354八、董事、监事和高级管理人员的任职资格......354九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况......354第九节公司治理......356一、股东大会......356二、董事会......364三、监事会......3681-1-26四、独立董事制度......370五、董事会秘书制度......372六、董事会专业委员会......374七、本公司的违法违规行为......380八、控股股东占用本公司资金或资产及本公司对主要股东的担保情况......380九、董事会对本公司内部控制制度的说明......380十、会计师对本公司内部控制制度的评价......380第十节财务会计信息......381一、财务会计报表......382二、财务报表的编制基础......394三、合并财务报表范围......394四、重要会计政策和会计估计......395五、营业收入及营业成本......426六、非经常性损益......426七、主要资产......428八、主要负债......430九、所有者权益......433十、现金流量......437十一、财务报表附注中的重要事项......437十二、报告期内的主要财务指标......438十三、资产评估情况......439十四、历次验资情况......440十五、备考利润表......440第十一节管理层讨论与分析......441一、财务状况分析......441二、盈利能力分析......502三、现金流分析......579四、资本性支出分析......580五、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析......581六、公司未来分红回报规划......584七、或有事项和重大期后事项对本公司的影响......588八、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施......588九、财务报告审计截止日后主要经营状况......591第十二节业务发展目标......593一、公司发展战略......593二、近期公司发展计划......593三、公司发展计划所依据的假设条件......595四、公司实施上述计划可能面临的主要困难......596五、公司未来发展计划与现有业务的关系......596第十三节募集资金使用......597一、募集资金使用概览......5971-1-27二、募集资金拟投资项目介绍......600三、本次募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响......625第十四节股利分配政策......627一、股利分配的一般政策......627二、报告期内实际股利分配情况......627三、发行人上市后的股利分配政策......628四、保荐机构的核查意见......630第十五节其他重要事项......631一、信息披露和投资者关系相关情况......631二、重大合同......631三、对外担保情况......642四、重大诉讼或仲裁情况......642五、关联方的重大诉讼或仲裁事项......649六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况......649第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......650一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明......650二、保荐人（主承销商）声明......651三、发行人律师声明......652四、发行人会计师事务所声明......653五、资产评估机构声明......654六、验资机构声明......655第十七节备查文件......656一、备查文件目录......656二、信息披露网址和文件查阅地点、时间......6561-1-28第一节释义本招股书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通术语发行人、公司、本公指哈尔滨三联药业股份有限公司，由哈尔滨三联药业司、三联药业有限公司整体变更设立三联有限指哈尔滨三联药业有限公司，系发行人前身三联科技指北京哈三联科技有限责任公司，发行人全资子公司循道科技指济南循道科技有限公司，发行人全资子公司兰西制药指兰西哈三联制药有限公司，发行人全资子公司兰西医药指兰西哈三联医药有限公司，发行人全资子公司中孚药业指中孚药业股份有限公司，及其前身山东潍坊制药厂有限公司，发行人原参股公司，已转让精华制药指黑龙江精华制药有限公司，原发行人全资子公司，已注销巴彦三联指巴彦哈三联包装印刷有限公司,原发行人控股子公司，已转让泰盛昌包装指哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司，前身为发行人控股子公司巴彦哈三联包装印刷有限公司万联印务指北京万联印务有限公司三联投资指哈尔滨哈三联投资有限公司威凯洱指黑龙江威凯洱生物技术有限公司，发行人参股公司烟台理博指烟台理博天然药物开发有限公司恒合传媒指深圳恒合传媒股份有限公司海口佑联指海口佑联实业有限公司哈药五厂指哈尔滨制药五厂博利尔药业指哈尔滨博利尔药业有限公司，哈药五厂子公司美国大生指美国夏威夷大生贸易公司（TAISANGTRADINGCO.）迅诚国际指迅诚国际有限公司（SPEEDYHONOURINTERNATIONALLIMITED）中瑞国信指中瑞国信资产管理有限公司中融泰山、指达孜县中融泰山优选基金（有限合伙），后更名为―达中钰泰山孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）‖慧远投资指慧远投资有限公司1-1-29中合供销指中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）盛德发展指哈尔滨利民盛德发展有限公司卫生部指中华人民共和国卫生部卫计委指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（原中华人民共和国卫生部）中国证监会指中国证券监督管理委员会CFDA指中华人民共和国国家食品药品监督管理总局（原中国人民共和国食品药品监督管理局）国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会人社部指中华人民共和国人力资源和社会保障部工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部环保部指中华人民共和国环境保护部商务部指中华人民共和国商务部国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局哈尔滨市国资委指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会南方所指国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所IMSHealth指艾美仕市场研究公司，一家为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期指2014-2016年及2017年1-6月保荐人、保荐机构、指安信证券股份有限公司主承销商发行人律师、中伦律指北京市中伦律师事务所师会计师、大华事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）《公司章程》指《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》《公司章程（草案）》指《哈尔滨三联药业股份有限公司章程（草案）》二、专业术语《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主《药品管理法》指席令第二十七号）2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订GMP指《药品生产质量管理规范》（1998年修订）新版GMP指《药品生产质量管理规范》（2010年修订），中华人民共和国卫生部2011年1月27日发布GSP指《药品经营质量管理规范》1-1-30两票制指医药生产企业到医药流通企业开一次发票，医药流通企业到医疗机构开一次发票未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上新药指市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药申请管理仿制药指生产CFDA已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报处方药指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品非处方药（OTC）指不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品由药典委员会按照《药品通用名称命名原则》组织药品的通用名指制定并报CFDA备案的药品的法定名称，是同一种成分或相同配方组成的药品在中国境内的通用名称，具有强制性和约束性又称国际非专有名称药物、非专利药、学名药。是通用名药物指由各国政府规定的、国家药典或药品标准采用的法定药物大输液指50ml或以上的大容量注射剂调节水、电解质及酸碱平衡输液，糖类、盐类及酸体液平衡性输液指碱平衡调节用大输液，用于维持人体体液容量、渗透压、各种电解质浓度和酸碱度处于正常范围营养性输液指为改善人体营养缺乏症状所使用的含有营养物质的大输液治疗性输液指为治疗人体疾病所使用的含有治疗性药物的大输液小容量注射剂指50ml以下的小容量注射剂粉针剂指采用无菌操作法制成注射用灭菌粉末的制剂，包括冻干粉针剂和无菌粉针剂依据药物的理化性质，将原料药与辅料混合溶在相冻干粉针剂指应的溶媒中，在一定的生产工艺条件下进行冷冻处理制成的注射用无菌粉末药包材指直接接触药品的包装材料和容器玻瓶指大输液包装用的玻璃瓶塑瓶指大输液包装用的聚丙烯塑料瓶非PVC软袋指由聚烯烃多层共挤膜压制而成的输液袋西林瓶指一种胶塞封口的注射剂瓶，一般为玻璃材质，用做药用注射液瓶，口服液瓶等密封的高质量薄玻璃做的小型玻璃容器，容量一般安瓿瓶指为1～25ml。常用于注射用药液，放注射用的药物以及疫苗、血清等1-1-31塑料安瓿指以塑料粒子为原料，通过吹灌封三合一无菌灌装技术生产出来的注射制剂包装材料基本药物指适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品国家基本药物目录指由国家基本药物工作委员会确定和审核、由卫生部发布的基本药物的目录国家医保目录指《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》在编制标书时分别编制经济技术标书和商务标书，企业同时投两份标书。经济技术标书主要对企业生产规模、配送能力、销售额、行业排名、市场信誉，双信封指以及GMP（GSP）资质认证、药品质量抽验抽查历史情况、电子监管能力等指标进行评审，保证基本药物质量。只有经济技术标书评审合格的企业才能进入商务标书评审，商务标书评审由价格低者中标ERP指Enterpriseresourceplanning，即企业资源规划软件及管理工具本招股意向书中若出现合计数与各分项数据直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系四舍五入所致。1-1-32第二节概览本概览仅对招股书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股书全文。一、发行人简介公司名称哈尔滨三联药业股份有限公司英文名称HARBINMEDISANPHARMACEUTICALCO.,LTD.注册资本15,830万元法定代表人秦剑飞成立日期1996年6月21日（2013年12月27日整体变更为股份有限公司）按药品生产许可证核定范围开展经营活动（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）；五层共挤膜输液用袋，聚丙烯输经营范围液瓶；药品技术开发，技术检测服务；生产医疗器械（含微生物培养基）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）住所哈尔滨市利民开发区北京路邮政编码150025电话0451-57355689传真0451-57355699互联网网址www.medisan.com.cn电子信箱medisan1996@126.com公司秉承―哈三联，为您服务‖的宗旨，专业从事化学药品制剂的研发、生产和销售，产品的适应症范围包括神经系统类、心脑血管类、肌肉骨骼类、全身抗感染类、以及调节水、电解质及酸碱平衡、补充营养等医疗领域，主要产品为奥拉西坦注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用盐酸川芎嗪、注射用骨肽、注射用炎琥宁、米氮平片、缬沙坦分散片、葡萄糖注射液和氯化钠注射液等药品，公司产品的剂型包括小容量注射剂、冻干粉针剂、固体制剂、非PVC软袋大输液、塑瓶大输液、玻瓶大输液、原料药等多种剂型。2016年，公司开始涉足医疗器械研发、生产和销售，目前公司已取得第二类医疗器械辅料、护创材料的生产许可，主要产品为医用透明质酸钠修复贴。公司产品注射用骨肽被科技部、环保部、商务部和国家质检总局认定为国家1-1-33重点新产品，注射用骨肽和注射用盐酸川芎嗪被黑龙江省医药行业协会评为医药行业科技进步奖一等奖、伊曲康唑分散片被黑龙江省医药行业协会评为医药行业科技进步奖二等奖，奥拉西坦注射液被黑龙江省人民政府评为2016年黑龙江省科技进步一等奖。公司拥有13条生产线、一个固体制剂生产车间和一个原料药生产车间，具有年产2,800万支小容量注射剂、14,600万支冻干粉针剂、5,000万片（粒）固体制剂、21,700万瓶袋大输液及4,000千克原料药的生产能力。公司为高新技术企业，有独立的药物研究院，2012年被评为哈尔滨市市级企业技术中心、科技成果转化及产业化先进单位；2013年被认定为省级企业技术中心，并被授予黑龙江省专利优势企业试点单位称号。二、发行人控股股东及实际控制人简介（一）公司控股股东公司控股股东为秦剑飞先生，持有公司股份8,247.00万股，占公开发行前股份比例为52.10%。报告期内，秦剑飞先生一直为公司的单一最大股东和控股股东，其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。秦剑飞先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳药科大学，药学学士学位，高级工程师。曾任四川省成都制药三厂技术员、哈尔滨加滨药业有限公司副总经理、三联有限董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理，三联科技执行董事、循道科技执行董事、兰西制药执行董事、兰西医药执行董事。担任的社会职务包括黑龙江省第十二届人大代表、哈尔滨市第十四届人大代表、哈尔滨市工商行业联合会副主席、黑龙江省第十一届劳动模范、哈尔滨市第四十三届劳动模范、黑龙江省医药行业协会副会长、黑龙江中医药大学硕士生导师等职务。秦剑飞先生一直从事医药制造行业的工作，具有资深的业务技术能力和丰富的管理经验。（二）公司实际控制人公司实际控制人为秦剑飞夫妇，即秦剑飞先生，及其配偶周莉女士。秦剑飞先生的个人情况详见本节二―（一）公司控股股东‖的介绍。周莉女士，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳药科大学，药学学士学位，副主任药师。历任四川省抗菌工业研究所助理工程师、哈1-1-34尔滨制药总厂研究所工程师、三联有限董事，现任公司董事。周女士具有丰富的医药制造行业研发经验。截至本招股书签署日，秦剑飞、周莉分别持有公司8,247.00万股和2,452.50万股，秦剑飞夫妇合计持有公司股权10,699.50万股，占发行前的股权比例为67.59%，为公司的实际控制人。报告期内，秦剑飞夫妇一直为公司的实际控制人，其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。三、发行人主要财务数据和指标1、合并资产负债表主要数据（单位：元）项目2017年2016年2015年2014年6月30日12月31日12月31日12月31日资产总计1,219,568,537.681,166,188,074.981,052,924,176.51970,462,225.81负债合计384,737,640.13358,014,305.71324,953,192.79361,302,609.10所有者权益834,830,897.55808,173,769.27727,970,983.72609,159,616.71合计其中：归属于母公司股东权834,830,897.55808,173,769.27727,970,983.72609,159,616.71益合计2、合并利润表主要数据（单位：元）项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度营业收入381,950,356.86760,872,100.78722,016,528.07681,521,376.66营业利润122,090,378.28197,751,897.90186,937,043.82163,570,219.31利润总额121,695,088.33209,126,161.32197,984,321.22174,495,770.22净利润81,078,797.39175,182,785.55166,301,367.01146,983,581.50其中：归属于母公司所有者的81,078,797.39175,182,785.55166,301,367.01146,983,581.50净利润1-1-353、合并现金流量表主要数据（单位：元）项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净32,276,974.94231,183,499.98200,849,961.62116,310,824.69额投资活动产生的现金流量净-43,279,609.50-107,797,438.41-142,186,888.73-136,065,795.56额筹资活动产生的现金流量净-15,169,767.49-66,406,129.84-69,099,381.9430,582,727.70额现金及现金等-26,172,402.0556,979,931.73-10,436,309.0510,827,756.83价物净增加额4、主要财务指标项目2017年2016年2015年2014年6月30日12月31日12月31日12月31日资产负债率（母公司，%）28.0723.4825.9633.86流动比率1.341.251.241.12每股净资产（元/股）5.275.114.603.85项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度加权平均净资产收益（%）9.9722.6924.4429.10加权平均净资产收益率9.2621.4923.2025.79（扣除非经常性损益，%）基本每股收益（元/股）0.511.111.050.95基本每股收益（元/股）0.481.051.000.84（扣除非经常性损益）5、各期财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上科目的相关情况1）2016年度较2015年度财务报表项目变动幅度达30%以上的科目情况：单位：万元项目2016/12/312015/12/31变动率变动原因2016年度2015年度货币资金12,884.888,085.3159.36%本期盈利所致应收票据1,285.81924.0839.15%本期营业收入规模增加所致其他应收款41.48159.71-74.03%本期公司加大对其他应收款的清理力度所致长期待摊费407.58173.65134.71%本期新增仓储服务费用所致用1-1-36项目2016/12/312015/12/31变动率变动原因2016年度2015年度其他非流动1,400.00--本期公司预付对外投资款资产应付票据-1,000.00-100.00%本期加大使用应收票据的背书所致应付职工薪537.9362.65758.61%本期存在应付未付的奖金所致酬应交税费2,695.581,384.0094.77%尚未上缴的代扣代缴自然人股东本期分红个税递延所得税0.811.81-55.15%非同一控制下企业合并，资产评估负债增值本期摊销盈余公积4,930.293,142.7356.88%本期按照净利润的10%计提盈余公积所致主要系本期根据新的规定，将原归税金及附加1,430.70913.5056.62%集在管理费用中的房产税等税金重分类至税金及附加科目核算财务费用399.81595.83-32.90%主要系本期贷款平均余额降低，利息支出相应下降所致上期负数金额较大主要系2015年资产减值损459.79-1,068.39-143.04%应收账款的坏账准备转回所致，本失期资产减值损失主要为存货计提跌价准备的影响投资收益--50.20-100.00 15年度投资收益为处置精华制药股权的损失营业外支出243.46151.9060.27%本期固定资产处置损失增加所致2）2015年度较2014年度财务报表项目变动幅度达30%以上的科目情况：单位：万元项目2015/12/312014/12/31变动率变动原因2015年度2014年度主要为新增工程设备款以及预付预付款项1,580.321,079.7246.36%山东欧华药业有限公司400万元技术服务费所致其他应收款159.71242.11-34.04%主要由于公司对往来款进行严格管理，期末余额逐渐降低所致其他流动资产1,001.17--将兰西制药未抵扣的进项税重分类至其他流动资产所致固定资产52,185.6937,797.9038.07%主要由于公司兰西制药医药生产基地建设项目部分工程转固所致预收款项1,801.531,364.8631.99%主要系部分合作方提前锁定生产订单所致1-1-37项目2015/12/312014/12/31变动率变动原因2015年度2014年度应交税费1,384.00880.5657.17%将兰西制药未抵扣的进项税重分类至其他流动资产所致递延所得税负1.812.81-35.54%非同一控制下企业合并，资产评债估增值本期摊销盈余公积3,142.731,413.03122.41%本期按照净利润的10%计提盈余公积所致未分配利润24,434.0714,282.6371.08%主要系本期的经营积累主要系2014年全额计提坏账的资产减值损失-1,068.39-306.98248.03%应收账款收回冲减资产减值损失所致。营业外支出151.90268.20-43.36%本期的固定资产处置损失较上年减少87.31万元四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A股）发行股数：5,276.67万股（占发行后总股本的25%），全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份每股面值：人民币1元每股发行价格：【●】元预计发行日期：2017年9月12日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：21,106.67万股采取网下向询价对象配售及网上资金申购定价发发行方式：行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行前每股净资产：5.27元（按公司2017年6月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算）符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A发行对象：股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括―合格境外机构投资者‖等合格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外1-1-38五、募集资金用途公司本次发行募集资金拟用于以下用途：序项目投资金额建设期拟投入募集号（万元）资金额（万元）1医药生产基地建设项目92,354.0036个月74,783.002工程技术研究中心建设项目10,545.0036个月10,135.003营销与服务网络中心项目7,592.5012个月5,093.904补充流动资金19,000.00--合计129,491.50-90,011.901-1-39第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A股）发行股数：5,276.67万股（发行后总股本的25%），全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份每股面值：人民币1元定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格或采用中国证监会核准的其他方式定价每股发行价格：【●】元0.79元（按公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前发行后每股盈利：后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）【●】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照公司发行市盈率：2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）发行前每股净资产：5.27元（按公司2017年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算）【●】元（以2017年6月30日经审计的归属于母公司的发行后每股净资产：所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率：【●】倍（按发行后每股净资产计算）发行方式：采取网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票发行对象：账户的中国境内自然人和机构投资者（包括―合格境外机构投资者‖等合格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外承销方式：余额包销预计募集资金总额和预计募集资金总额：【●】万元、净额：【●】万元净额：5,337.53万元，其中：承销及保荐费用4,286.40万元，发行费用概算：审计及验资费用400.94万元，律师费用196.23万元，用于本次发行的信息披露费410.66万元，发行手续费43.30万元1-1-40二、本次发行有关的当事人（一）发行人：哈尔滨三联药业股份有限公司法定代表人：秦剑飞住所：哈尔滨市利民开发区北京路电话：0451-57355689传真：0451-57355699联系人：赵庆福、沈晓溪（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司法定代表人：王连志联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦12层电话：010–83321151传真：010–83321155保荐代表人：朱绍辉、李飞项目协办人：刘越项目组成员：罗仲华、温寒（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层电话：010-59572288传真：010-65681022经办律师：李娜、余洪彬（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：梁春住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话：010–58350011传真：010–58350006经办注册会计师：李文智、张瑞1-1-41（五）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司单位负责人：王小敏住所：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼电话：021-52402155传真：021-62252086经办注册资产评估师：李崇、丁卫国（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122（七）保荐人（主承销商）收款银行：户名：地址：账号：（八）证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083190发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。三、有关本次发行的重要时间安排询价推介时间2017年9月6日至2017年9月7日定价公告刊登日期2017年9月11日网上、网下申购日期2017年9月12日网上、网下缴款日期2017年9月14日预计股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易1-1-42第四节风险因素投资者在评价公司本次发行时，除本招股书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。一、行业风险（一）药品集中采购政策带来的风险自国务院办公厅于2010年11月印发《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》至今，全国主要省市基本药物采购已基本实现了以省市为单位的招投标制度，具体实施中以安徽模式着称的―双信封‖的招标制度为主。―双信封‖的模式综合考虑经济技术标（企业规模、配送能力、市场信誉、GSP、GMP认证情况等）和商务标（价格因素）。实践中，经济技术标和商务标的权重各有不同。目前，多个省份陆续推出了―带量采购、联合采购‖等改良的―双信封‖形式，以及谈判采购、直接挂网采购等药品集中采购方式。上述药品集中采购政策的实施将给公司带来充分发挥规模和成本优势、在中标区域大幅提升产品销量的发展机遇。但与此同时，公司也面临中标价格下降导致产品售价下调，以及原中标区域落标，公司在该区域内的销售数量下降的风险。（二）产品价格下降的风险近年来，国家发改委等部门对药品零售指导价进行管理。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。另一方面，随着国家基本药物制度的健全以及以―价格‖为重要参考的药物集中采购政策的广泛施行，药品中标价格亦逐步下降。2015年5月，国家发改委等部门联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，改革药品价格形成机制。除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。同时建立全方位、多层次的价格监督机制，正面引导市场价格秩序。2015年2月，国务院办公厅印发《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，要求坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，药品集中采购要1-1-43有利于破除以药补医机制，有利于降低药品虚高价格。如未来各地的招标政策仍以低价格作为重要参数，药品价格整体将继续下降。公司产品价格亦存在下降的可能。尽管公司将通过优化产品结构、整合销售渠道、开发新产品、扩大生产规模、降低成本等措施提升公司整体盈利能力，但若产品价格持续大幅下调，公司毛利率和盈利能力将受到不利影响。（三）市场竞争的风险目前我国医药企业数量众多，截至2017年5月，全国共有医药制造业企业7,571家。企业经济规模相对较小，较低的生产规模和为数众多的企业数量导致医药生产企业间的价格竞争激烈。2013年1月22日，工信部联合多个部门印发了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），文件指出，通过推进企业兼并重组推动产业结构优化升级。2014年3月7日，国务院印发了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），通过进一步完善金融、财税、土地、职工安置等政策促进企业间的兼并重组行为，增强产业竞争力，提高资源配置效率，持续优化产业结构。伴随产业升级和企业兼并重组的实施，未来医药行业的市场集中度将加速提高，企业将面临行业集中度提高带来的市场竞争风险。（四）规范抗菌药物临床应用导致部分产品销售下降的风险由于用药习惯等因素，长期以来我国临床用药存在抗生素滥用等弊病。2010-2011年，卫生部相继印发《全国抗菌药物联合整治工作方案》和《卫生部办公厅关于做好全国抗菌药物临床应用专项整治活动的通知》等一系列关于抗菌药物整治工作的方案和意见。2012年4月，卫生部印发《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物实行分级管理，进一步规范了临床合理用药。2015年1月，卫计委印发《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》，要求运用处方负面清单管理、处方点评等形式控制抗菌药物不合理应用。至2017年底前综合医院住院患者抗菌药物使用率不超过60%，抗菌药物使用强度控制在每百人天1-1-4440DDDs2以下，其他类别医院达到抗菌药物临床应用专项整治指标。若我国抗菌药物整治工作继续强化，公司抗菌药物以及作为给药载体的大输液销量将可能受到不利影响。（五）两票制推行带来的风险2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求―优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行两票制，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。‖目前，除福建省已在2012年7月即全省实施两票制以外，安徽、青海、四川、重庆、陕西、宁夏、湖南、河北、吉林等22省、直辖市、自治区相继发布两票制实施方案或实施意见，并明确规定了两票制实施时间。两票制在福建省试点，并陆续向全国推开是一个循序渐进的过程。即使已经公布文件在省内实施两票制的省份，落实过程中也需根据省情制定相应的实施策略和实施步骤。如公司不能及时有效地调整营销策略，两票制的实施可能对公司未来经营造成不利影响。二、经营风险（一）营业收入地区分布相对集中的风险公司营业收入地区分布相对集中。报告期内，公司主营业务收入中来自东北地区的销售收入合计分别为32,782.71万元、28,458.15万元、30,261.50万元和16,101.81万元，占公司主营业务收入的比例分别为48.11%、39.43%、39.81%和42.22%。虽然公司已经建立了覆盖全国的销售渠道，在包括河北、安徽、江苏、河南等32个省份或直辖市实现了产品销售，降低了公司在东北地区的销售比例，但如果东北地区的招标政策、市场环境、竞争状况等发生重大不利变化，将对公司业务产生较大影响。2DDD值，确定每日规定剂量，以《中国药典》（2010年版）规定的剂量为准，药典未收载的药品结合其说明书及临床实际而定；DDDs，用药频度，每一药物的年消耗量除以该药的DDD值。1-1-45（二）业务合作的风险为充分利用社会医药研究资源，加快科研成果转化，提高公司的资产使用效率，增强公司的盈利能力，公司采取了与四环医药控股集团有限公司、黑龙江省天行健医药有限公司等公司（以下简称―合作方‖）展开业务合作的方式开发药品，即由合作方提供相关的技术资料、技术支持，公司申请取得新药证书和产品批件，采取由公司独家生产，合作方或合作方指定第三方下发订单且独家或联合包销的运作方式。虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但仍存在合作方违反协议终止合作，影响公司向市场提供合作产品，降低公司盈利能力的风险。（三）药品及药包材注册审批的风险根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业生产药品需要取得药品批准文号（生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外）；直接接触药品的包装材料和容器，必须符合药用要求，并由药品监督管理部门在审批药品时一并审批。根据《药品注册管理办法》等法规的规定，药品批准文号的取得需经过药物临床前研究、临床试验、药品申报及审批等环节。根据《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》，药包材注册证的取得需要试制、现场检查、样品检测、技术评审、审批等环节。药品及药包材的研发周期较长、不确定性较大，存在在研项目不能取得药品批准文号或药包材注册证的风险。如注册失败，公司将不能用以生产相关药品或药包材。截至本招股书签署日，公司共有40项药品注册申请和7项药包材注册申请处于审核阶段。（四）部分租赁物业未取得房产证书导致的风险报告期内，公司从哈尔滨市人和木业有限公司（以下简称―人和木业‖）和自然人田文杰租赁房屋用作仓库，子公司循道科技从济南市槐荫区美里湖街道办事处新沙王庄村委会租赁房屋用作实验室，租赁面积合计为6,161.49平方米，占发行人经营占用房产面积的4.53%，上述租赁物业尚未取得房产证书，且未办理租赁备案登记，存在被有关部门认定不符合相关法律法规而无法继续履行的风险。1-1-46田文杰已就出租房屋向发行人出具承诺，承诺其取得所出租房屋的行为合法，不存在违章建设情况，不存在拆迁、产权争议及被国家没收拆除等风险；在发行人租赁房屋期间如因房屋任何瑕疵或被拆除导致发行人遭受损失（包括但不限于搬迁费用、耽误正常经营所产生的损失），将承担上述全部损失。人和木业已就出租房屋向发行人出具承诺，承诺其取得所出租房屋不存在违章建设情况，不存在拆迁、产权争议及被国家没收拆除等风险；在为发行人提供服务期间如因房屋任何瑕疵或被拆除导致发行人遭受损失，人和木业将依照合同相关条款的规定承担责任。新沙王庄村委会已就出租房屋向循道科技出具《关于厂房租赁事宜的声明与承诺》，承诺其向循道科技出租的房屋建设行为合法，不存在违章建设情况，不存在拆迁、产权争议及被国家没收拆除等风险；在循道科技租赁房屋期间如因房屋任何瑕疵或被拆除导致循道科技遭受损失（包括但不限于搬迁费用、耽误正常经营所产生的损失），将承担上述全部损失。公司控股股东及实际控制人承诺，如因租赁房屋瑕疵事项导致发行人受到损失的，将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失。三、管理风险（一）人才流失风险自成立以来，公司已经凝聚了一批专门从事药品研发、生产、销售和企业管理方面的人才，为留住和激励优秀人才，公司已制定实施一系列人才战略。同时，公司通过多种渠道引入优秀研发人员，以保持和提升公司在行业内的竞争优势。尽管公司已经采取了有竞争力的薪酬、宽阔的晋升空间、清晰的职业规划等多种措施激励和留住人才，但仍存在因地域或个人因素导致核心技术人才流失的风险。（二）安全生产风险公司为从事药品研发、生产和销售的综合性化学药品生产企业，产品适应症涵盖神经系统、心脑血管系统、肌肉骨骼类、全身抗感染类等140个品种219个1-1-47规格的药品。由于公司生产的产品种类较多，生产工序复杂，且部分原材料、在产品为易燃、有毒害物质，因此存在因操作不当、保管不当等导致发生安全生产事故的风险。公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，并分别在公司、部门和车间层级任命安全监督管理人员，负责安全保障工作。公司重视对员工的安全培训。对新职工、劳务派遣人员、实习人员，在上岗前进行公司、部门、岗位级的安全生产教育，考核合格后才能上岗；对改变工种的员工，重新进行安全防护教育后才能上岗。报告期内，公司安全生产管理制度执行良好，未发生重大安全生产事故。虽然公司十分重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能。（三）质量控制风险我国对药品生产施行严格的市场准入制度，并制定了药品的国家标准。公司按规定取得了药品生产许可证，实际运行的制剂生产线均已取得新版GMP证书，并按照新版GMP的要求建立完善了质量管理系统，严格按照质量管理体系实施质量控制，在供应商选择、原辅材料采购、仓储保管、生产领用、各生产工序、在产品、产成品检验、成品出库等各个环节均严格按流程操作。在产品生产的各个环节运用质量风险管理的方法，进行多方面、多层次的分析和评估，采用各种方法有效降低产品质量风险。公司建立了多级质量标准和产品放行体系，用于严控出厂产品质量。公司子公司兰西医药按规定取得了药品经营许可证和GSP证书，按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了质量管理系统。在经营过程中，严格按照有关制度的要求进行药品的存储、运输、登记。报告期内，公司未发生关于产品质量的重大纠纷。随着公司生产规模的不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司质量管理水平要求会更高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。如公司未能根据新的环境作出适当调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。1-1-48（四）内部控制风险公司拥有4家全资子公司，分别从事药品研究、生产和销售，同时各公司日常经营涉及的人员较多，业务环节复杂。尽管公司不断完善公司治理结构和制定完善的内部控制体系，通过有效执行内控制度降低控制失效风险，但如内部控制体系未能随着公司业务规模持续扩大而改进，存在内部控制失效，给公司经营和盈利造成不利影响的风险。四、大股东控制的风险本次发行前，公司控股股东秦剑飞持有公司52.10%的股权。公司实际控制人秦剑飞夫妇及其子秦臻（以下简称―秦剑飞家族‖）持有公司股权比例合计为72.33%。本次公开发行完成后，秦剑飞家族持有公司股权比例合计为54.25%，仍处于绝对控股地位。如公司控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行控制，将可能损害公司其他股东的利益。五、财务风险（一）应收账款管理风险报告期内各期末，公司应收账款净额分别8,497.46万元、7,079.18万元、7,645.32万元及10,173.94万元，占总资产的比例分别为8.76%、6.72%、6.56%和8.34%。报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款余额比例分别为79.36%、83.82%、81.37%和82.91%。报告期内，公司1年以上的应收账款比例较高。针对账龄较长的应收账款，公司采取积极措施，加强应收账款回收管理。虽然公司已制定并将严格执行应收账款管理制度，但随着公司业务规模的扩大，存在应收账款余额继续增加，无法足额收回的风险。（二）固定资产投资增长较快的风险报告期内各期，公司固定资产投资分别为15,313.53万元、13,556.38万元、11,079.55万元和2,509.19万元，较高的固定资产投资占用公司的营运资金。如果公司未来继续加大固定资产投资，则可能需要增加付息债务以满足运营资金需1-1-49求，新增的财务费用将影响公司的盈利能力，同时新增的固定资产将增加每年的折旧费用，如投资的固定资产未能同步带来收益，将影响公司短期的盈利能力。（三）产品集中度较高的风险报告期内各期，公司前五大自有产品的销售收入分别为42,101.68万元、45,453.10万元、48,810.77万元和25,514.01万元，占公司自有产品销售收入的比例分别为91.21%、91.99%、91.18%和90.39%，占公司营业收入的比例分别为61.78%、62.95%、64.15%和66.80%。公司前五大自有产品的销售毛利分别为24,640.12万元、29,226.53万元、32,216.46万元和16,954.82万元。占公司自有产品销售毛利的比例分别为94.32%、96.50%、97.38%和97.07%，占公司综合毛利的比例分别为62.53%、65.51%、68.43%和70.87%。如果公司销售额前五大自有产品的市场需求发生重大不利变化，并且公司其他现有产品及新产品尚未形成规模，将对公司的经营成果造成不利影响，公司存在产品集中度较高的风险。六、环保违规的风险2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》（2014年4月修订）对企业环保提出了更高的要求，同时赋予环保主管部门更高的执法权，可以责令违规企业采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。公司生产过程中产生的废水、废气、噪音、固体废弃物、实验室废弃物等会对环境产生一定影响。尽管公司已经按照有关环保法规的规定对相关污染物排放进行了有效治理，采取了包括购置安装环保预处理设备、收集并交有资质部门处置等措施，相关污染物排放已经达到环保规定的标准，未曾发生环境保护违规事项，但随着人民对居住环境更加关注，国家和地方政府对环境保护可能提出更高的要求，如未来公司因在环境保护等方面持续投入不足、环保设施运行不理想等导致污染物排放未达标，被环保主管部门认定环保违规，公司有可能被处以限制生产、停产整治等行政处罚，对公司的盈利能力产生不利的影响。七、募集资金拟投资项目风险（一）本次发行摊薄即期回报的风险本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将有大幅增长，而募集资金1-1-50投资项目存在项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益，公司利润增长在短期内不会与总股本和净资产增长保持同步，每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现下降，存在本次发行摊薄即期回报的风险。（二）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险公司本次募集资金拟用于投资兰西制药医药生产基地建设项目、工程技术研究中心建设项目、营销与服务网络中心建设项目和补充流动资金。上述项目旨在增强公司生产规模优势、提升公司产品研发能力、扩大营销网络、增强市场开拓能力以及满足规模扩张对运营资金的需求。对于兰西制药医药生产基地建设项目，公司对募投项目经济效益进行了分析预测。公司已经对项目的必要性、可行性等进行了谨慎论证，在销售网络建设、人才与技术储备等各方面进行了充分准备，我国医药产业升级和行业整合趋势为该项目的实施提供了良好环境。尽管公司对募投项目经济效益分析预测遵循了谨慎性的原则，但由于分析预测所依据的各种前提假设（包括国家宏观经济、行业形势、市场行情，国家货币、财政、税收等政策，行业及产业政策等）具有不确定性，以及其它不可抗力的因素，募投项目实施后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种前提假设具有不确定性，募投项目实施后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异，投资者进行决策时应谨慎使用。八、诉讼风险2017年7月26日，公司收到哈尔滨市中级人民法院开庭传票及民事起诉状。根据起诉状，自然人俞某向该院起诉发行人侵权责任，并提出“判令被告立即停止侵权”、“判令被告赔偿原告经济损失1,200万元（暂估）（包括为调查和制止侵权而支出的调查费、律师费、取证费、差旅费）”、“本案诉讼费用由被告承担”三个诉讼请求。案由如下：（1）2004年4月9日，俞某与公司签订《合作协议书》，协议约定双方合作取得硫酸长春地辛原料药的生产批准文号，俞某拥有硫酸长春地辛原料药的全部知识产权。后公司未向俞某购买硫酸长春地辛原料药。（2）公司在未向俞某购买硫酸长春地辛原料药的情况下，自行生产、销1-1-51售了硫酸长春地辛。（3）公司在未经俞某许可的情况下，利用俞某拥有的硫酸长春地辛生产工艺等非专利技术，擅自生产销售硫酸长春地辛，并将案涉药品的批准文号非法转为兰西制药。本案将于2017年8月28日开庭审理。公司对起诉状的内容进行了分析，具体如下：（1）诉讼事项原告俞某要求赔偿金额为1,200万元，要求赔偿金额占公司2016年度净利润的比率为6.85%，占公司2016年12月31日净资产的比例为1.48%，占比较小，对公司经营业绩及财务状况均未构成重大影响。（2）公司累计生产了市场价值为21.55万元的硫酸长春地辛原料药，均系在合作期间生产。（3）报告期内，公司未生产、销售硫酸长春地辛原料药和注射用硫酸长春地辛注射剂，且未来亦无生产、销售的计划，上述两个产品对发行人报告期及未来经营业绩均不会产生影响。（4）注射用硫酸长春地辛“注射剂”与硫酸长春地辛“原料药”是两种完全不同的产品，俞某混淆了硫酸长春地辛“注射剂”、“原料药”的基本概念。公司已于2003年取得注射用硫酸长春地辛的药品批准文号，并从第三方采购原料药进行生产，公司生产、销售“注射剂”的行为合法合规，公司生产、销售注射剂不需要取得俞某同意。（5）《合作协议书》已于2010年10月9日到期自动终止，公司仅在合作期内生产了市场价值为21.55万元的硫酸长春地辛原料药，合作协议终止后及报告期内，未生产、销售硫酸长春地辛原料药。公司不存在侵犯俞某《合作协议书》项下权利，亦不存在未经俞某许可的情形下，对外一直使用“硫酸长春地辛”原料药生产工艺进行生产，或给俞某造成经济损失的情形。（6）俞某与公司约定合作取得的原料药系仿制药，公司申报注册采用的路线所参考的系已不在专利保护期内的技术；俞某在仿制过程中的智力投入不构成商业秘密，且其未就智力投入申请专利；在《合作协议书》于2010年10月9日到期自动终止后，公司于2010年、2015年分别进行原料药的再注册，俞某均可在药品监督管理部门公告的药品信息中知晓该情况，但其并未提出异议。因此，1-1-52《合作协议书》中有关“俞某拥有硫酸长春地辛原料药知识产权”的条款无效，俞某不拥有公司硫酸长春地辛原料药知识产权，公司亦不存在侵犯俞某《合作协议》项下涉及“硫酸长春地辛”原料药知识产权的情形。（7）在《合作协议书》到期自动终止后，根据公司的整体规划，公司合成车间（305车间）GMP证书于2015年到期后不再重新进行认证。同时在全资子公司兰西制药新建合成车间，并将公司所有原料药的批准文号统一转移到全资子公司兰西制药。2016年8月8日，兰西制药取得黑龙江省食品药品监督管理局核发的《药品补充申请批件》，盐酸氨溴索葡萄糖注射液、硫酸长春地辛等73个品规药品的生产企业名称更名，由原来“哈尔滨三联药业股份有限公司”更名为“兰西哈三联制药有限公司”。因此，公司依法定程序将持有的硫酸长春地辛原料药的药品批准文号转移至兰西制药名下，不存在俞某所述的“私自将原告的‘硫酸长春地辛’药品批准文号变更”情形。此外，为彻底消除上述事项对公司的潜在不利影响，公司实际控制人秦剑飞先生于2017年7月27日出具承诺：如因俞某与公司关于生产硫酸长春地辛原料药事宜产生的纠纷导致公司需支付相关款项的，本人将无偿全额承担支付义务，保证公司不会因此遭受任何经济损失。由于以上侵权诉讼案件判决结果存在不确定性，如果公司败诉，将对公司的经营业绩、声誉带来不利影响。具体情况详见本招股书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁情况”部分内容。1-1-53第五节发行人基本情况一、发行人基本信息公司名称哈尔滨三联药业股份有限公司英文名称HARBINMEDISANPHARMACEUTICALCO.,LTD.注册资本15,830万元法定代表人秦剑飞成立日期1996年6月21日（2013年12月27日整体变更为股份有限公司）按药品生产许可证核定范围开展经营活动（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）；五层共挤膜输液用袋，聚丙烯输经营范围液瓶；药品技术开发，技术检测服务；生产医疗器械（含微生物培养基）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）住所哈尔滨市利民开发区北京路邮政编码150025电话0451-57355689传真0451-57355699互联网网址www.medisan.com.cn电子信箱medisan1996@126.com公司秉承―哈三联，为您服务‖的宗旨，专业从事化学药品制剂的研发、生产和销售，产品的适应症范围包括神经系统类、心脑血管类、肌肉骨骼类、全身抗感染类、以及调节水、电解质及酸碱平衡、补充营养等医疗领域，主要产品为奥拉西坦注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用盐酸川芎嗪、注射用骨肽、注射用炎琥宁、米氮平片、缬沙坦分散片、葡萄糖注射液和氯化钠注射液等药品，公司产品的剂型包括小容量注射剂、冻干粉针剂、固体制剂、非PVC软袋大输液、塑瓶大输液、玻瓶大输液、原料药等多种剂型。2016年，公司开始涉足医疗器械研发、生产和销售，目前公司已取得第二类医疗器械辅料、护创材料的生产许可，主要产品为医用透明质酸钠修复贴。公司产品注射用骨肽被科技部、环保部、商务部和国家质检总局认定为国家重点新产品，注射用骨肽和注射用盐酸川芎嗪被黑龙江省医药行业协会评为医药行业科技进步奖一等奖、伊曲康唑分散片被黑龙江省医药行业协会评为医药行业1-1-54科技进步奖二等奖，奥拉西坦注射液被黑龙江省人民政府评为2016年黑龙江省科技进步一等奖。公司拥有13条生产线、一个固体制剂生产车间和一个原料药生产车间，具有年产2,800万支小容量注射剂、14,600万支冻干粉针剂、5,000万片（粒）固体制剂、21,700万瓶袋大输液及4,000千克原料药的生产能力。公司为高新技术企业，有独立的药物研究院，2012年被评为哈尔滨市市级企业技术中心、科技成果转化及产业化先进单位；2013年被认定为省级企业技术中心，并被授予黑龙江省专利优势企业试点单位称号。二、发行人设立、改制及重组情况（一）发行人的设立公司是在哈尔滨三联药业有限公司基础上依法整体变更设立的股份有限公司。经三联有限于2013年12月23日召开的股东会决议通过，三联有限整体变更为股份有限公司，以截至2013年11月30日经审计净资产35,557.48万元中的15,000万元折合为股份公司股本15,000万股，净资产的其余部分计入资本公积，变更后的注册资本为15,000万元。上海东洲资产评估有限公司对三联有限截至2013年11月30日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字[2013]第0935231号《哈尔滨三联药业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，于评估基准日，三联有限净资产的评估值为43,885.07万元。2013年12月27日，三联药业在哈尔滨市工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为230100400002133号的《企业法人营业执照》。（二）发起人公司设立时，发起人为秦剑飞、周莉、诸葛国民等9名自然人以及盛德发展和中瑞国信2名法人。公司设立时，各发起人的持股数量和持股比例如下：序号发起人名称持股数量（万股）持股比例（%）1秦剑飞8,247.0054.982周莉2,452.5016.353诸葛国民1,800.0012.004盛德发展825.005.501-1-55序号发起人名称持股数量（万股）持股比例（%）5秦臻750.005.006中瑞国信450.003.007王明新171.001.148赵庆福90.000.609姚发祥85.500.5710范庆吉66.000.4411梁延飞63.000.42合计15,000.00100.00（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司设立时的主要发起人为秦剑飞先生。公司设立前，秦剑飞先生除持有三联有限权益外，还持有万联印务和三联投资的权益。其中，万联印务主要从事印刷品印刷业务，三联投资主要从事投资管理。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司为整体变更设立的股份有限公司，股份公司设立时承继了三联有限全部的资产和业务。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，主要原料的采购、产品的生产及销售均独立进行。公司拥有的主要资产为与化学药品制剂业务相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、房产、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。公司成立前后，拥有的主要资产和从事的主要经营业务均未发生变更。（五）在发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司成立后，主要发起人秦剑飞先生拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程未发生重大变化，具体业务流程请参见本招股书―第六节业务和技术‖部分相关内容。1-1-56（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来，独立从事生产经营活动，与主要发起人秦剑飞先生之间的关联交易具体内容见本招股书第七节―三、关联方与关联交易‖。截至本招股书签署日，公司生产经营完全独立，不存在依赖主要发起人的情形。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由三联有限整体变更设立，根据2013年12月24日大华事务所出具的大华验字[2013]000359号《验资报告》确认，发起人出资资产均已缴足。截至本招股书签署日，原三联有限的业务、资产及债权、债务已全部由三联药业承继，主要资产的产权变更手续已依法完成。三、发行人股本形成和变化及重大资产重组情况（一）发行人的股本形成和变化1、三联有限的历史沿革1）三联有限设立（1）设立过程1995年11月，哈药五厂制定了《哈尔滨三联药业有限公司可行性研究报告》及《哈尔滨三联药业有限公司项目建议书》，决定与美国大生合资设立三联有限，投资总额为450万元，注册资本为450万元，其中，哈药五厂以厂房设备出资110万元，占注册资本24.40%；美国大生以品种技术、工艺技术、部分设备及部分现汇投入，合计40.96万美元，占注册资本75.60%。1995年11月20日，哈药五厂和美国大生签署了《哈尔滨三联药业有限公司合资合同》，制定了《哈尔滨三联药业有限公司合资章程》，双方同意设立三联有限。1995年11月22日，哈尔滨医药集团公司出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司项目建议书及可行性研究报告的批复》（哈药集外字[1995]58号），核准上述研究报告及项目建议书。1-1-571995年11月23日，哈尔滨市外资管理局出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司合同、章程的批复》（哈外资转字[1995]第713号），同意哈药五厂与美国大生合资成立三联有限的合同及章程，同意设立三联有限。1995年11月30日，黑龙江省医药管理局出具了《关于同意成立―中外合资哈尔滨三联药业有限公司‖的批复》（药五字[1995]37号），同意上述合资事项。1996年2月13日，哈尔滨市资产评估中心出具了哈资评字（96）第（015）号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》，确认以1996年1月31日为基准，哈药五厂拥有的拟以出资的房屋评估值为96.39万元，拟以出资的机器设备评估值为19.76万元。1996年2月29日，哈尔滨市国有资产管理局出具了哈国资评字（1996）第29号《资产确认通知》，确认哈药五厂以出资房屋及出资设备的现值共116.15万元作为出资底价。1996年6月4日，哈尔滨市人民政府核发了外经贸哈外资证字[1995]226号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1996年6月21日，三联有限设立，并领取了《企业法人营业执照》（工商企合黑哈字第01180号）。三联有限设立时，其股权结构如下：序号出资人名称出资额（万元）折合美元（万元）出资比例（%）1哈药五厂110.0012.3824.402美国大生340.0041.8275.60合计450.0054.20100.001996年11月12日，黑龙江中协审计事务所出具黑中协审验字[1996]第78号《验资报告》。（2）出资核查情况①哈药五厂实际上没有向三联有限进行投资的情况是否属实i：哈药五厂拟出资资产情况根据哈药五厂制定的《哈尔滨三联药业有限公司可行性研究报告》及《哈尔滨三联药业有限公司项目建议书》，哈药五厂以厂房设备出资110万元。1996年2月13日，哈尔滨市资产评估中心出具了哈资评字（96）第（015）号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》，确认以1996年1月31日为基准，哈药五1-1-58厂拥有的拟以出资的房屋评估值为96.39万元，拟以出资的机器设备评估值为19.76万元。经查阅该评估报告所附厂房的房产所有权证书及房屋建筑物评估汇总表，拟出资厂房（带地下室）的详细信息如下：所有权人坐落竣工年月建筑面积哈尔滨制药八厂南岗区自兴街33号19751,206.37平方米注：根据哈药五厂的说明：哈药五厂兼并制药八厂时，房屋所有权证明没有更改。拟出资设备的情况如下：设备名称型号购进日期数量账面原值（元）账面净值（元）冻干机LGT-3型19911141,598.37141,598.37ii：哈药五厂拟出资资产实际情况A：厂房核查经核查，哈药五厂拟出资的房产已在其1995年的固定资产卡片进行了登记。记录显示，哈药五厂拥有一处建筑面积为1,206.37平方米的厂房（带地下室），层高4.3米/3.2米，开始使用日期为1975年，账面原值为800,066.31元。1995年，哈药五厂以固定资产出资设立博利尔药业。根据哈药五厂的财务账簿和会计凭证，哈药五厂财务账面减少了包括上述厂房在内的固定资产，同时增加了对博利尔药业的长期投资。根据博利尔药业设立时哈尔滨龙江资产评估事务所出具的哈龙江所资评（94）036号资产评估报告，拟出资设立博利尔药业的资产中包含了上述厂房。博利尔药业设立后，其财务账簿显示，于1996年1月1日登记增加了账面价值为800,066.31元的厂房，层高4.3米/3.2米，建成年代1975年，建筑面积1,206.37平方米。2000年7月3日，哈药五厂出具《证明》，拟投资房产在合资前就投入了哈尔滨博利尔药业有限公司并已抵押给了银行。2000年9月18日，三联有限召开董事会，会议一致认为，由于哈药五厂认缴的资产不能到位，经友好协商，哈药五厂退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司。董事会全体成员均在会议纪要签字确认，同时哈药五厂和美国大生加盖了公章。保荐机构和发行人律师赴哈尔滨市房产局档案查询中心查询了发行人自设立以来的房产登记情况。经查询，发行人设立后至今，名下未曾有哈药五厂拟出1-1-59资的坐落于南岗区自兴街33号的土地和房产。保荐机构和发行人律师赴哈尔滨市房产局档案查询中心查询了哈药五厂拟出资的坐落于南岗区自兴街33号的房产登记情况。经查询，坐落于南岗区自兴街33号1层的房屋证号为―南字第03150号‖，所有权人为哈药八厂，房屋面积1,206.37平方米。上述房产自1995年至今未办理过所有权人变更登记。根据哈药五厂的说明：哈药五厂兼并制药八厂时，房屋所有权证明没有更改。综上，三联有限设立时，哈药五厂拟出资房产未实际投入三联有限。B：设备核查哈药五厂会计账簿显示，1996年哈药五厂拥有一台型号为LGT-3型的冻干机，账面原值和账面净值均为141,598.37元，与三联有限设立时的哈资评字（96）第（015）号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》所载拟出资设备信息一致。1996年至2000年期间，该冻干机一直记录在哈药五厂固定资产明细账上，未发生过变动。因此，哈药五厂未以冻干机出资。C：三联有限成立时的生产用房及设备经核查，三联有限成立后至2000年2月18日迁至现有住所期间，租赁哈尔滨健尔制药厂（以下简称―健尔制药厂‖）位于哈尔滨市南岗区自兴街86号的房产及设备用于生产。根据三联有限与健尔制药厂签订的《财产租赁合同》，三联有限租赁健尔制药厂分厂院内（哈尔滨市南岗区自兴街86号）中间尚未完工的楼体一楼中一部分，约600平方米，并租赁冻干机一台。D：相关人员访谈就三联有限成立时哈药五厂是否出资问题，保荐机构和发行人律师访谈了哈药五厂当时的副厂长兼三联有限董事戚善维先生、原哈药五厂委派的董事任彦辉，以及原美国大生委派的董事宋铁，三位受访者介绍内容与上述查询、核实内容一致。E：哈药五厂账面长期投资核查经查阅哈药五厂1996年的长期投资明细账，未显示对三联有限的投资记录。为进一步核实1996年至2000年期间哈药五厂对三联有限的投资及退出事宜，发行人于2015年1月25日向哈尔滨市金融办递交恳请协调对历史沿革相关问题出具证明的请示。因哈药五厂于2009年10月23日被哈尔滨市中级人民法1-1-60院宣告破产，哈药五厂清算组委托律师进行了核查，受委托的律师于2015年2月15日出具说明如下：在哈药五厂破产清算过程中，哈药五厂固定资产账和长期投资财务账中未显示对发行人有投资；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂退出发行人；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂存在国有资产流失的情况；哈药五厂位于哈尔滨市道里区地段街两处房产（产权证号为AD014123号、里00001652号）分别抵押给工商银行和中国银行；哈尔滨市中级人民法院于2008年11月28日裁定受理哈药五厂破产申请后，上述两处房产已纳入哈药五厂破产财产。2015年2月16日，哈药集团有限公司（哈药五厂直接主管单位）出具书面回复，同意律师意见。2015年2月26日，哈尔滨市国资委下发《关于对三联药业股份有限公司历史沿革有关事宜意见的函》（哈国资函[2015]6号），同意哈药集团有限公司的意见。2015年7月24日，黑龙江省人民政府出具《黑龙江省人民政府关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函[2015]88号），确认哈尔滨三联药业股份有限公司及前身哈尔滨三联药业有限公司设立和历次变更程序及结果均合法有效。公司无国有产权，不存在国有资产流失问题。综上，保荐机构和发行人律师认为，哈药五厂实际上没有向三联有限进行投资的情况属实，且该情况于2000年取得了当时的主管审批机关哈尔滨市外资管理局的批准及主管工商登记机关的认可，并于2015年取得哈药五厂主管单位哈药集团有限公司的确认、哈尔滨市国资委的认可及黑龙江省人民政府的确认。②哈药五厂退出时是否履行了相应的程序哈尔滨医药集团公司（哈药集团有限公司前身）为哈药五厂直接主管单位，于1995年11月22日出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司项目建议书及可行性研究报告的批复》（哈药集外字﹝1995﹞58号），批准哈药五厂与美国大生合资设立三联有限。经核查，哈药五厂退出合营公司时，未向哈尔滨医药集团公司提交书面申请，亦未取得哈尔滨医药集团公司同意退出的批复，存在程序不规范之处。为此，发行人向哈尔滨市金融办递交申请，请求协调核实1996年至2000年期间哈药五厂对三联有限的投资及退出事宜。因哈药五厂于2009年10月231-1-61日被哈尔滨市中级人民法院宣告破产，清算组委托律师进行了核查，受委托的律师于2015年2月15日出具说明如下：在哈药五厂破产清算过程中，哈药五厂固定资产账和长期投资财务账中未显示对发行人有投资；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂退出发行人；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂存在国有资产流失的情况；哈药五厂位于哈尔滨市道里区地段街两处房产（产权证号为AD014123号、里00001652号）分别抵押给工商银行和中国银行；哈尔滨市中级人民法院于2008年11月28日裁定受理哈药五厂破产申请后，上述两处房产已纳入哈药五厂破产财产。2015年2月16日，哈药集团有限公司出具书面回复，同意律师意见。2015年2月26日，哈尔滨市国资委下发《关于对三联药业股份有限公司历史沿革有关事宜意见的函》（哈国资函[2015]6号），同意哈药集团有限公司的意见。2015年5月25日，发行人向哈尔滨市呼兰区人民政府递交了《关于确认哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》，并提请呈报黑龙江省人民政府对相关事项进行确认。2015年7月24日，黑龙江省人民政府出具黑政函[2015]88号批复，确认发行人及前身设立和历次变更程序及结果均合法有效；发行人无国有产权，不存在国有资产流失问题。保荐机构和发行人律师认为，哈药五厂退出三联有限时未履行内部审批程序，退出程序存在不规范之处，但其退出事项已取得当时的外资审批机关哈尔滨市外资管理局的批准；此外，就哈药五厂投资及退出事项，于2015年取得哈药集团有限公司、哈尔滨市国资委及黑龙江省人民政府的追认，上述不规范之处已得到补正，不构成本次发行上市的实质性障碍。③从设立之日至哈药五厂退出时三联有限是否产生收益经查阅三联有限1996年至2000年的会计报表，三联有限自1996年6月设立至2000年10月哈药五厂退出，各年度净收益分别为-57,341.98元、-85,155.97元、2,502,800.99元、3,710,620.41元和4,483,911.70元，累计盈利10,554,835.15元。根据当时生效适用的《＜中外合资经营企业合营各方出资的若干规定＞的补充规定》，中外合资经营企业的投资者按实际缴付的出资额比例分配收益。1-1-62此外，根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（﹝93﹞国资法规发第68号，1993年11月21日施行）第四条，产权界定应遵循―谁投资、谁拥有产权‖的原则进行，鉴于哈药五厂未曾对发行人进行实际出资，因此，哈药五厂不应拥有三联有限相应比例的收益分配。哈药五厂退出合营公司未造成国有资产流失。保荐机构和发行人律师核查后认为，虽然三联有限自设立至哈药五厂退出期间产生收益，但因哈药五厂未实际出资，不应享受该等收益分配；哈药五厂退出合营公司未造成国有资产流失。④美国大生的历史沿革及股东情况，是否存在代持关系，美国大生是否完成出资义务，是否造成三联有限出资不实A：美国大生基本情况a.根据工商资料显示，美国大生的基本情况如下：企业名称：美国夏威夷大生贸易公司注册国家：美国法定地址：1121NUUANUAVE104HONOULUHAWAII96817法定代表：JASONK.SCHUN国籍：美国经营范围：1）各种商品贸易，中国药品、膏、丹、丸、散、参、茸、中草药材、珠宝、玉器、古董等；2）中医针灸医馆；3）房地产、金融、股票等。b.美国大生的历史沿革1986年1月1日至2004年6月30日期间，陈锦生以―美国大生‖的名称在夏威夷从事经营，持有StateGeneralExciseTax证照（于2004年6月30日失效）。根据夏威夷州法律，因―美国大生‖未在该州进行商业注册，不是法人实体，但陈锦生有权作为唯一业主（soleproprietor）以该名称从事经营。美国大生以上述StateGeneralExciseTax证照作为外方股东身份证明参与三联有限的设立，且取得当时外资审批机关哈尔滨市外资管理局的认可。c.美国大生股东情况美国大生唯一业主为美籍华裔陈锦生先生，持有美国护照，生于1934年8月4日，英文名JasonKamSangChun。据发行人实际控制人秦剑飞、周莉夫妇介绍，其与陈锦生系通过三联有限设1-1-63立时美国大生的派驻董事杨道昆先生介绍认识，自美国大生不再持股三联有限后，已多年未联络到陈锦生，原有联系方式已失效。美国大生持股三联有限期间的派驻董事宋铁先生亦多年未联系到陈锦生。当年引荐美国大生及陈锦生的杨道昆先生已过世。基于上述情况，发行人曾于2015年委托LEHRMAN,LEHRMAN