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深圳市新星轻合金材料股份有限公司SHENZHENSUNXINGLIGHTALLOYSMATERIALSCO.，LTD.（深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋）首次公开发行股票发行保荐书保荐人（主承销商）上海市广东路689号声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。目录第一节本次证券发行基本情况........................................3一、本次证券发行保荐机构名称......................................3二、保荐机构指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况..................3三、本保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员....................3四、本次证券发行类型..............................................4五、保荐机构与发行人关联关系的说明................................4六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见............4七、保荐机构关于发行人有关2017年第一季度经营业绩的核查程序及意见7第二节保荐机构承诺事项............................................8一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。..................................8二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查..................8第三节对本次证券发行的推荐意见....................................9一、本次证券发行履行的决策程序....................................9二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.....................10三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件.................................................................11四、发行人存在的主要风险.........................................18五、发行人市场前景分析...........................................23六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.........................28附件：...........................................................28海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书..........................30第一节本次证券发行基本情况一、本次证券发行保荐机构名称海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）。二、保荐机构指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况本保荐机构指定王行健、龚思琪担任深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“深圳新星”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。王行健：本项目保荐代表人，《中国证券业执业证书》编号为：S0850715030002，海通证券股份有限公司投资银行部副总裁，北京大学金融法研究中心法律硕士。曾参与多喜爱股份、一体医疗、永达电子、湖南瑞翔新材、湖南省茶业公司、广州国粹花卉等项目的改制辅导工作和首发准备工作，长城电工再融资项目及金达照明新三板项目的材料制作和申报工作。龚思琪：本项目保荐代表人，《中国证券业执业证书》编号为：S0850712100036，海通证券股份有限公司投资银行部总监，澳门大学工商管理学硕士。曾参与拓维信息、博云新材的首发；西山煤电的公司债券发行；岳阳恒立的股权分置改革；得润电子的股权激励；深圳永达电子、湖南瑞翔新材、湖南多喜爱的改制及首发等工作。三、本保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员1、项目协办人及其保荐业务执业情况本保荐机构指定李春为本次发行的项目协办人。李春：海通证券股份有限公司投资银行部项目高级经理，西南财经大学财务管理学硕士。曾参与完成西南药业借壳重组；爱迪尔珠宝首发工作；鑫星农牧、万里马、金冠包装、晶福源的改制辅导等工作；参与金达照明新三板挂牌工作；具有一定的投资银行工作技能和项目分析能力。2、项目组其他成员本次发行项目组的其他成员：卢婷婷、张敏、方军、蔡伟霖。发行人深圳市新星轻合金材料股份有限公司英文名称SHENZHENSUNXINGLIGHTALLOYSMATERIALSCO.，LTD.法定代表人陈学敏成立日期1992年7月23日整体变更日期2011年9月28日公司住所深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新型厂区A栋邮政编码518106注册资本6，000万元联系电话0755-29891365传真0755-29891364网址www.stalloys.com电子信箱stalloys@163.com经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物及技术进出口。机电装备研发、销售。许可经营项目：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；普通货运。机电装备制造。四、本次证券发行类型股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。五、保荐机构与发行人关联关系的说明经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个阶段，其流程如下图所示：1、项目立项本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部门分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。2、申报评审投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审质量控制部质量控制部合规法务部立项评审会申报评审会内核小组1、项目立项2、申报评审3、内核会对该项目进行审议。（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规法务部报送全套申请文件并申请内核。3、内核合规法务部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：（1）合规法务部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。（2）合规法务部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。（3）根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。（4）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。（5）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。（6）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。（二）内核小组意见2015年8月7日，本保荐机构内核小组就深圳新星申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本情况及存在的主要问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人本次发行申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票的相关要求，同意推荐。七、保荐机构关于发行人有关2017年第一季度经营业绩的核查程序及意见保荐机构实施了以下核查程序：走访主要供应商及客户；核查发行人信息管理系统，核查发行人成本核算的规范和准确性；核查销售订单及确认流程；查阅发行人纳税申报表、财务报表、2017年1-3月审阅报告、发行人2017年度盈利预测报告以及会计师出具的审核报告；核查主要原材料采购订单、入库凭证等；实地查看发行人原材料流转过程；访谈发行人主要高级管理人员等。经核查，保荐机构认为：发行人自审计截止日2016年12月31日后至招股书签署之日，经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模、采购价格未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模、销售价格与市场变动相符，未发生重大变化；公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政策未发生变化；经营业绩变动合理；经营与财务状况正常，报表项目无异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。在经营业绩方面，公司2017年1-3月的经营状况正常，营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比未发生重大变化，不会对发行人募投项目产生重大不利影响。第二节保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查1、有充分理由确信深圳新星符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信深圳新星申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信深圳新星及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对深圳新星申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对深圳新星提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。第三节对本次证券发行的推荐意见一、本次证券发行履行的决策程序本保荐机构对深圳新星本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，深圳新星本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：1、董事会审议过程2012年4月10日，发行人召开第一届董事会第三次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等与本次发行有关的议案；2014年5月24日，发行人召开第一届董事会第九次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案及授权有效期延期24个月的议案》等与本次发行有关的议案。2015年4月30日，发行人召开第二届董事会第二次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案（修订案）》及《关于公司首次公开发行股票并上市方案及授权有效期延期24个月的议案》等与本次发行有关的议案。2017年2月27日，发行人召开第二届董事会第八次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案及授权有效期延期24个月的议案》的议案。2、股东大会审议过程2012年6月17日，发行人召开2011年度股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等与本次发行有关的议案；2014年6月30日，发行人召开2013年度股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案授权有效期延期24个月的议案》等与本次发行有关的议案；5年5月20日，发行人召开2014年度股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案（修正案）》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案授权有效期延期24个月的议案》等与本次发行有关的议案。2017年3月19日，发行人召开2016年度股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案及授权有效期延期24个月的议案》的议案。3、保荐机构意见经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：1、发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好发行人连续三个会计年度持续盈利，2016年、2015年和2014年的营业收入分别为79，399.52万元、70，103.01万元和74，062.51万元，最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润累计为人民币31，573.57万元，超过人民币3，000万元，扣除非经常性损益后母公司股东的净利润累计为人民币28，018.16万元，超过人民币3，000万元。发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了天职业字[2017]3417号《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。根据国税、地税、工商、社保、公积金、安全生产等有关政府部门出具的证明，认为发行人及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生重大违法行为，未受到相关行政部门的重大处罚。三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：（一）发行人的主体资格1、核查内容（1）发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件。（2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。（3）政府部门出具的证明。（4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。2、事实依据及结论性意见（1）发行人是以新星化工冶金材料（深圳）有限公司（以下简称“新星化工”）原股东为发起人，在新星化工的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。新星化工成立时间为1992年7月23日，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人的持续经营时间自1992年7月23日起计算。发行人2011年9月28日在深圳市市场监督管理局登记注册，注册号为440301501133616，注册资本为6，000万元。发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，且公司持续经营时间已超过三年。（2）根据2011年9月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职深ZH[2011]693号《验资报告》，对新星化工整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了验证，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。深圳市市场监督、住房公积金、社保、税务等部门分别出具了证明，证明发行人最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人为陈学敏，没有发生变更。（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。关于发行人股东中有关私募投资基金资格及备案事项，保荐机构通过核查8名非自然人股东的公示信息、登记备案及相关说明文件后认为：岩代投资、辉科轻金属、深圳联领、上海华喆、中科汇通等五家非自然人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；中比基金、中科嘉信及华盖鼎盛持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。（二）发行人的独立性1、核查内容（1）发行人历次备案的公司章程。（2）发行人的组织机构代码证、银行基本账号、税务登记证。（3）发行人的土地使用权、专利、商标等资产情况。（4）发行人的董事、监事及高管人员简历，提名及选举程序情况，薪酬情况，与公司签署的劳动合同及其他相关文件。（5）本次发行上市的《审计报告》和《律师工作报告》。2、事实依据及结论性意见（1）资产独立情况。公司由新星化工整体变更而来，原新星化工的资产和人员全部进入本公司。公司所拥有的资产产权清晰、资产界定明确，并独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司合法拥有与主营业务有关的资产，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及相关设备。公司不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。（2）人员独立情况。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员也不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司与全体员工均签订了聘用合同，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度。公司在员工管理、工资、社保、住房公积金等方面独立于股东单位或其他关联方。（3）财务独立情况。发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，并实施了有效的财务管理制度和内部控制制度。发行人成立以来，在银行单独开立账户，并依法进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。（4）业务独立情况。发行人主要从事铝钛硼系列铝晶粒细化剂的研发、生产和销售，产品应用于各种铝材如铝板、铝带、铝型材及航空航天用的铝合金板等的制造加工，以细化被加工铝坯结晶颗粒，确保加工后成型的铝材获得良好的塑性、强度和韧性。发行人拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系，具有独立的品牌和技术，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。（5）机构独立情况。发行人根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工作细则。发行人建立了完整、高效的组织机构，独立行使经营管理职权。发行人不存在与股东及其控制的其他企业或机构混同的情形。（6）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。（三）发行人的规范运行1、核查内容（1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了公司的“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与公司董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；就相关问题咨询了发行人律师。（2）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构完成了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次发行的律师。（3）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了发行人及其下属子公司国税、地税、工商、社保、公积金、安全生产等主管部门分别出具了证明。2、事实依据及结论性意见（1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（4）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]3417-3号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（5）发行人不存在下列情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。（四）发行人的财务与会计1、核查内容（1）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过与公司高管人员交谈，查阅公司董事会、总经理办公会议记录、查询《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》及董事会4个工作委员会工作细则等管理制度，查阅内部审计工作报告，对发行人内部控制环境进行了调查。（2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高管、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。2、事实依据及结论性意见（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的《审计报告》。（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。（6）发行人申报文件中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。（7）发行人符合下列条件：①发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润累计为人民币，573.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币28，018.16万元，超过人民币3，000万元。②发行人最近三个会计年度营业收入累计为223，565.03万元，不少于3亿元。③发行前股本总额为6，000万元，不少于人民币3，000万元。④发行人截至2016年12月31日，除土地使用权和采矿权外，拥有303.97万元无形资产（专利、软件），占净资产的比例为0.46%，无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例不超过20%。（8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（五）发行人募集资金的运用1、核查内容（1）针对发行人募集资金的必要性，保荐机构对发行人高管进行了访谈，分析了发行人的资产构成、财务状况、现金流情况，最近3年资产规模的变动，了解发行人未来的资本性支出计划。（2）针对发行人募集资金的使用方向及其可行性，保荐机构查阅了《铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目可行性研究报告》、《全南生产基地氟盐项目可行性研究报告》、《全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目可行性研究报告》、《研发中心建设项目可行性研究报告》及发行人生产营运资金的流转资料，并与发行人高管、各业务领域员工及律师、会计师进行了沟通。（3）针对发行人募集资金使用方向的批复情况，本保荐机构查阅了发行人已取得深光明发财备案【2015】0052号、赣市发改产业字【2010】1000号、赣州市发展和改革委员会关于松岩冶金材料（全南）有限公司全南生产基地氟盐项目相关手续的复函、全发改字【2015】60号和深光明发财备案【2015】0053号的项目备案文件。2、事实依据及结论性意见（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，分别用于铝钛硼（碳）轻合金系列产品技改项目、全南生产基地氟盐项目、全南生产基地KALF4节能新材料及肽基系列产品生产项目、研发中心建设项目，全部用于公司主营业务。（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。（4）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（5）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。（6）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。四、发行人存在的主要风险（一）铝锭价格波动风险公司生产经营所需的主要原材料为铝锭，报告期内铝锭成本占当期主营业务成本比重分别为70.09%、67.54%和69.91%，占比较高，因此铝锭价格波动对公司经营有较大影响。从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨度，在此期间铝锭价格出现的波动，将由公司内部消化承担，若铝锭价格在此期间内出现大幅上升，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。（二）供应商集中风险报告期内，发行人主要原材料铝锭的采购均来自北方铝业。公司铝锭的采购存在供应商集中的风险。自1999年合作以来，公司与北方铝业建立起长期稳定的购销合作关系，双方采取按年签署框架合作协议，公司一直持续向北方铝业集中采购铝锭。虽然铝锭为通用产品，所处市场充分自由竞争、供应充足，供应商较多，公司可供选择的铝锭供货资源及渠道均较为丰富，公司能够在较短时间内寻找到新的供应商，但如果北方铝业的经营环境发生重大变化，对公司原材料采购造成重大影响，将对公司的生产经营造成一定不利影响。（三）技术风险1、公司技术不能保持领先的风险公司目前拥有全球领先的铝钛硼合金线制造关键装备，包括多层多线圈电磁感应炉和高速强应变连铸连轧机及相应的产品检验检测装备，并形成了独特的、具有国际领先技术水平的产品制造工艺体系，主要产品的技术指标处于国际领先水平。随着铝晶粒细化剂行业的迅猛发展，行业内企业不断加大技术投入，公司能否继续保持技术领先优势将直接影响到公司产品的竞争力和经营的稳定性，从而影响公司的经营业绩。若有性能指标更为优越的新型装备出现，或取代公司现有技术的新技术的产生，将会对公司的经营产生较大的不利影响。2、技术外泄和核心技术人员流失风险为了激励技术人员，加大对优秀科技人才和成果的奖励力度，公司制定并健全了科技激励政策和机制，出台并修订完善了一系列管理制度，并与核心技术人员签订了《员工保密竞业协议》、《商业（技术）秘密保护合同》和《保守商业秘密协议》。同时，公司还通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对公司的持续技术创新能力和核心技术保密产生一定的负面影响。（四）税收优惠政策变动风险2012年9月12日，公司通过了高新技术企业复审申请，获取了GF201244200488号高新技术企业证书，有效期三年，公司2012-2014年度适用企业所得税税率为15%；2015年6月19日，公司通过了高新技术企业的重新认定，获取了GR201544200093号高新技术企业证书，公司2015-2017年度按照15%的税率计缴企业所得税。未来，若公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。（五）实际控制人控制风险在本次发行前，公司实际控制人陈学敏直接和间接持有发行人63.69%的股权。本次发行后，如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。因此，公司存在实际控制人控制的风险。（六）募集资金投向的风险1、项目实施风险公司本次发行募集资金拟投资项目是本公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规划，进行了充分的市场调研，并经过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。、市场营销风险公司根据未来发展战略规划确定了本次募集资金投资项目，包括全南生产基地氟盐项目、全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目、铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目和研发中心建设项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司主要产品铝晶粒细化剂产能将较目前有较大幅度增长，且氟铝酸钾的产能较现在显著提高。若未来客户需求增长放缓，或公司新市场拓展进展不畅，公司有可能面临产能利用不足的风险。（七）财务风险1、应收账款风险报告期内各期末，公司应收账款净额分别为15，389.07万元、13，886.96万元和20，590.43万元，占流动资产的比例分别为51.86%、43.95%和44.76%，应收账款周转率分别为4.77次、4.79次和4.61次。报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比重较为稳定，应收账款余额与公司产销规模变化相匹配，应收账款回款情况良好。如果未来内部控制制度及应收账款管理制度未被有效执行，公司仍可能面临一定的坏账损失或者坏账准备计提不足的风险。2、净资产收益率下降的风险公司完成本次发行后，净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金建设项目需要一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以迅速产生效益，公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入和利润增长不能达到预期目标，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，折旧费用将对公司投资回报带来压力，公司存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。（八）环保政策风险铝晶粒细化剂产品在生产过程中存在“三废”排放等环境保护问题。作为铝晶粒细化剂行业的龙头企业，发行人重视环境保护工作，制定了完善的环境保护管理制度及环境风险应急预案；按照ISO9001标准、ISO14001标准、QC080000标准、TS16949标准、OHSAS18001标准编制了质量控制文件，其中设定了质量管理体系、环境管理体系、职业健康与安全管理体系在内的一体化管理体系基本结构；日常生产经营严格执行环境影响评价及“三同时”制度；通过主管部门的清洁生产审核验收，对各生产环节进行持续升级改进。报告期内，公司自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大“三废”治理力度，废气、废水、固体废弃物等主要污染物排放或处置均能满足当地环保主管部门对建设项目环境影响评价批复控制要求。随着我国产业结构的不断升级、社会可持续发展理念的逐渐深入，国家和社会对环保要求日益提高，若未来环境保护政策发生重大变化，将提高公司环境保护和日常运营管理的投入，增加生产经营成本，在一定程度上影响公司盈利水平。（九）市场风险发行人主要从事铝晶粒细化剂产品的研发、生产和销售，主导产品为铝钛硼合金。报告期内，公司铝钛硼合金产品收入占公司营业收入的比重较高，分别为85.92%、84.88%和87.66%。铝钛硼合金是一种使金属铝材产生变形能力并且增强其塑性、强度和韧性的铝晶粒细化剂，铝材的三大性能直接影响其应用领域的拓展和对钢材的替代效应，目前广泛应用于铝板、铝箔、PS版、CTP板、易拉罐、工业铝型材等铝制品行业，在航空航天、汽车、船舶、高铁建设及军工等高精尖行业用的铝材制造中更是不可缺少的铝晶粒细化材料。虽然铝钛硼合金产品的市场在未来几年仍将保持快速增长，但是，若公司不能保持持续创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场，将可能导致铝钛硼合金产品的市场份额下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。（十）管理风险本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，业务规模将迅速扩大，人员规模和经营规模也将大幅扩张，公司业务将会进入一个高速成长的通道，这对公司经营管理层的管理能力提出更高的要求。随着公司经营规模的扩大，如何确立正确的发展战略和发展方向，建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，对公司的管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，因此，公司存在高速成长引致的管理风险。十一、营业外收入不具有连续性对发行人对生产经营影响的风险报告期内，发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的要求，对发生的营业外收入均作为非经常性损益进行列示。报告期内，发行人营业外收入分别为546.22万元、590.90万元和3，332.62万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为9，605.63万元、7，999.10和10，413.43万元。扣除所得税影响后的非经常性损益占归属于发行人股东净利润的比例分别为4.60%、2.75%和21.58%，其中2016年发行人营业外收入对当期净利润影响较大，这主要因2016年度发行人收到全南县人民政府2，000万元的经济赔偿款，该营业外收入不具有连续性，如未来发行人政府补助及其他可确认为营业外收入的金额大幅减少，将对经营业绩产生重要影响，发行人存在因此导致经营业绩大幅下滑的波动风险。五、发行人市场前景分析（一）发行人所处行业发展前景广阔（1）市场规模持续扩大2010年中国铝材产量2，128万吨，2015年国内铝材产量达到3，444万吨，较2010年增长了61.84%。作为铝材生产重要添加剂，铝晶粒细化剂消费量也从2010年的4.66万吨增长到2015年的7.52万吨。预计在2016-2020年期间，得益于下游应用领域的发展，中国铝材产量仍将呈增长态势，铝工业对铝晶粒细化剂的需求量也仍保持增长，预计到2020年，我国铝晶粒细化剂消费量将达10.52万吨，比2015年增长39.89%。（数据来源：中国有色网、尚轻时代《国内外铝晶粒细化剂行业及市场研究报告》）（2）产品性能更好，高品质铝晶粒细化剂需求比例不断提高伴随着市场对高端铝材的需求日益增长，未来铝加工业发展将不仅仅是铝材使用量增加，更是铝产品性能提高，高端铝材对铝晶粒细化剂将提出更高技术要求，如纯净度更高、晶核颗粒团平均直径更小、晶核颗粒团形核能力更强、晶核扩散速度更快等。随着下游应用领域对铝产品性能要求不断提高，军工、航空航天、轨道交通等行业基于强度和减重要求对铝产品使用规模不断扩大，高端铝材将成为未来主要增长市场，高性能晶粒细化剂使用比例也将随之提高。（3）行业整合加速目前，我国有约50-60家晶粒细化剂生产企业，但成规模企业较少，行业集中度较低，产品以简单加工产品（块状和锭状）为主，工艺设备相对落后，产品质量不够稳定。随着军工、航空航天、轨道交通、汽车、船舶等领域对高端铝材需求更加旺盛，高品质铝晶粒细化剂需求也渐趋扩大，拥有技术、规模优势的行业龙头企业迎来行业整合良机，利用国内逐步成熟的资本市场，对内保持技术优势扩大产能，对外兼并重组扩大规模，提升行业集中度，带动行业发展和技术装备进步。（二）发行人的竞争优势明显1、技术优势①关键设备的制造水平国际领先铝晶粒细化剂生产不是简单的配方、合金成分控制、工艺流程及工艺参数控制问题，其质量取决于生产设备的性能及其制造技术。具体来说，铝晶粒细化剂晶核尺寸及形核能力取决于电磁感应炉的性能；纯净度取决于合金化过程的熔渣分离技术；晶核扩散速度（能力）取决于对铝晶粒细化剂实施变形的轧机或挤压机的性能及其制造技术。铝晶粒细化剂的发展史，究其本质即其关键生产设备电磁感应炉和大型连轧机的研发进步历史。关键生产设备性能提高，直接推动了铝晶粒细化剂质量改善，并间接推动了铝材质量提升。自2009年起，发行人开始自主研发的多层多线圈电磁感应炉并于2011年取得多项国内外发明专利，其产出的铝钛硼合金晶核颗粒平均直径可稳定在1.2微米左右；2012年，发行人自主研发的大型连轧机并后取得多项国内外发明专利，连轧机压缩比25，出线速度达5米/秒，产出的铝钛硼合金颗粒更细、分布更均匀、细化能力更强，可将铝坯锭晶粒细化至65微米以下，远小于250微米的国际标准。凭借自主研发的生产设备性能突破，发行人产品数量及质量均跃居全球领先地位。根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，发行人铝晶粒细化剂产量连续五年（2010-2014年）居全球第一。2014年，发行人自主研发的电磁感应炉产出的全新小分子高纯氟铝酸钾（即四氟铝酸钾）为铝电解工业实现低温铝电解节能新技术奠定了基础。以四氟铝酸钾代替或部分代替氟化铝作为铝电解添加剂，每吨铝生产可节电500度左右。②产品检测设备行业领先发行人实验室通过了中国计量认证（CMA)、国家实验室认可（CNAS)，其关键检测设备均为国外进口，达到行业领先水平，包括ICP、AAS、AES、SEM、XRF、metallurgicalmicroscope、analyzer-ONH、XRD等。③产品技术水平国际领先经过中国有色金属工业协会专家组科技成果鉴定，“铝晶粒细化剂—铝钛硼（碳）合金产品”整体制造技术达到国际领先水平。经中国有色金属工业协会专家组科技成果鉴定，“铝电解用添加剂—氟铝酸钾（KAlF4）高效节能技术的研究与应用项目”整体技术达到国际领先水平。④负责起草行业标准发行人负责起草了《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第1部分：铝钛硼合金线材》（YS/T447.1-2011）、《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第2部分：铝钛碳合金线材》（YS/T447.2-2011）和《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第3部分：铝钛合金线材》（YS/T447.3-2011）等行业标准。此外，公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，建有经政府认定的广东省博士后创新实践基地、广东省院士工作站、广东省铝镁钛合金材料（新星）工程技术研究中心、深圳铝镁钛轻合金材料工程实验室、深圳市铝镁合金工程技术研究开发中心等科研平台。依托强大的技术优势，公司铝晶粒细化剂、氟铝酸钾的产量稳定增长、性能持续提升，铝晶粒细化剂产品的全球、国内市场占有率报告期内分别保持在20%、40%以上，且多项技术指标已经达到甚至超过了LSM、KBAlloy、KBM这三家全球行业领先企业的水平，逐步改变了高端铝晶粒细化剂市场长期由欧美企业垄断的格局；氟铝酸钾产量占国内产量接近50%。2、产品质量优势经过不断的技术创新和经验积累，公司产品技术水平不断提高，主要产品的性能指标已经达到国际领先水平。报告期内，公司产品铝钛硼晶粒细化剂、氟铝酸钾获得数项由各级主管机关颁发的科学技术奖项，具体情况如下：产品/项目奖项颁发机构颁发时间铝电解添加KAlF4高效节能技术的研究与应用中国有色金属工业科学技术发明一等奖中国有色金属工业协会、中国有色金属学会2014.12航空航天铝材用高洁净铝钛硼合金制造关键技术深圳市技术发明奖一等奖深圳市政府2014.11高品质铝钛硼晶粒细化剂制造关键技术及应用中国有色金属工业科学技术奖一等奖中国有色金属工业协会、中国有色金属学会2013.12高性能铝钛硼中间合金（AI-5Ti-1B）国家重点新产品科技部、环保部、商务部、国家质量监督检验检疫总局2013.09铝-钛-硼合金线材广东省高新技术产品广东省科学技术厅2013.03高端铝材用晶粒细化母合金制备关键技术集成及产业化广东省科学技术二等奖广东省政府2013.02高性能铝钛硼（碳）母铝合金研制及产业化中国产学研合作创新成果奖中国产学研合作促进会2012.12高性能铝钛硼（碳）中间合金材料研发与产业化国家火炬计划产业化示范项目科学技术部火炬高技术产业开发中心2012.05高性能铝钛硼（碳）母铝合金细化剂深圳市科技进步奖深圳市政府2012.02依托国际领先的生产设备及突出的技术能力，公司产品定位高端，附加值较高，毛利水平较高。3、产业链优势从行业上下游的角度来看，发行人产业链上接萤石原矿采掘，下延铝晶粒细化剂生产，中间形成氟钛酸钾、氟硼酸钾、氟铝酸钾等可自用或对外销售的氟盐产品，产业链结构布局覆盖了行业上下游的关键环节。2010年，深圳新星完成了对江西省瑞金绵江萤矿的收购，将产业链延伸至萤石原矿采掘及萤石精粉生产；同时在江西省全南县购置土地，投资建设松岩冶金材料（全南）有限公司，主营氟盐产品。发行人已实现了对铝晶粒细化剂上游产业链的布局规划。产业链的完整性确保了发行人原材料供应的稳定性，有利于原材料成本控制，增强了企业应对市场波动的能力。本次募投项目成功实施后，“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”扩大主导产品铝晶粒细化剂的产能产量，满足下游客户对高性能晶粒细化剂的需求；“全南生产基地氟盐项目”为铝晶粒细化剂产品及KA1F4（四氟铝酸钾）节能新材料提供更充足的氟钛酸钾、氟硼酸钾供应，有助于进一步控制生产成本；“全南生产基地KA1F4节能新材料及钛基系列产品生产项目”所产出之氟铝酸钾、高钛铁产品，既丰富了公司的产品结构，也为公司未来发展提供新的利润增长点。发行人完整产业链的优势将得到进一步巩固。4、领先的市场地位及规模优势发行人自1997年至今主要从事铝晶粒细化剂的研发、生产与销售，经过近20年的发展，公司铝晶粒细化剂的销售规模处于行业领先地位。2013年至2015年，发行人铝晶粒细化剂销量分别为2.89万吨、3.24万吨、3.26万吨，占国内消费量比例分别为43.99%、46.02%、43.35%，占全球消费量比例分别为22.42%、23.93%、23.66%（数据来源：中国有色网、尚轻时代《国内外铝晶粒细化剂行业及市场研究报告》）。此外，2013年至2015年，发行人氟铝酸钾产量分别达1.08万吨、1.18万吨、1.30吨，占同期国内产量的比例分别为48.21%、49.37%、48.15%（数据来源：中国化工信息中心《全球氟盐产品市场研究报告》）。领先的市场地位及规模优势一方面使得发行人建立了良好的企业知名度，对潜在客户在业务选择和项目合作时产生积极的影响；另一方面也有助公司规模化生产提升生产效率，降低单位生产成本，提高产品溢价，保证公司较强的盈利能力。随着公司的发展及募投项目的实施，公司这一优势将进一步加强。5、客户资源优势完善的产品销售网络、优质的客户资源是本行业竞争的关键因素之一，发行人通过多年经营，已建立起明显的客户资源优势。作为铝材加工过程中的重要添加剂，铝晶粒细化剂在铝加工过程中的添加比例虽然较小，却是铝材性能的关键因素。终端应用领域特别是航空航天、军工、轨道交通、汽车等行业客户承担着非常大的产品质量责任，其对铝材质量要求极高；为保证相关原料的性能稳定、安全，铝材厂家必须与质量可靠的上游铝晶粒细化剂大型生产企业建立稳定合作关系。凭借行业领先的技术优势和产品质量优势，发行人占据国内铝晶粒细化剂市场的较大份额，客户群体涵盖了国内主要的铝材生产厂家。国内铝型材、铝板带、铝箔的前十大生产厂商中，大部分均使用发行人的产品，包括南山铝业（600219.SH）、明泰铝业（601677.SH）、常铝股份（002160.SZ）、东北轻合金有限责任公司、山东创新（山东创辉新材料科技有限公司、山东创新板材有限公司）、龙口市丛林铝材有限公司、镇江鼎胜铝业股份有限公司、湖州世纪栋梁铝业有限公司、格朗吉斯铝业（上海）有限公司、西南铝业（集团）有限责任公司、湖南晟通贸易有限公司、江苏亚太轻合金科技股份有限公司等行业标志企业。六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论受深圳新星委托，海通证券股份有限公司担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过本保荐机构内核小组的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳新星内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐深圳新星申请首次公开发行股票，并承担相关的保荐责任。附件：《海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人签名：李春年月日保荐代表人签名：王行健龚思琪年月日内核负责人签名：张卫东年月日保荐业务负责人签名：任澎年月日保荐机构法定代表人签名：周杰年月日保荐机构：海通证券股份有限公司年月日海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定王行健、龚思琪担任新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为李春。特此授权。保荐代表人签名：王行健龚思琪保荐机构法定代表人：周杰保荐机构：海通证券股份有限公司年月日1北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3层邮政编码：5180263/FOfficeTowerB，RongChaoCenter，No.6003，YitianRoad，FutianDistrict，Shenzhen，PRC电话(Tel.)：86-755-36866600传真(Fax.):86-755-36866661网站：www.yingkelawyer.com邮箱：info@yingkelawyer.com北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-1目录释义...........................................................................................................................2引言...........................................................................................................................5正文...........................................................................................................................7第一节本次发行上市的批准和授权..........................................................................7第二节发行人发行股票的主体资格..........................................................................8第三节本次发行的实质条件......................................................................................9第四节发行人的设立................................................................................................12第五节发行人的独立性............................................................................................13第六节发起人、股东和实际控制人........................................................................14第七节发行人的股本及演变....................................................................................16第八节发行人的业务................................................................................................18第九节关联交易及同业竞争....................................................................................19第十节发行人的主要财产........................................................................................24第十一节发行人重大债权债务................................................................................27第十二节发行人重大资产变化及收购兼并............................................................28第十三节发行人章程的制定与修改........................................................................29第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................30第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................30第十六节发行人的税务............................................................................................31第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术及社会保障................................32第十八节发行人募集资金的运用............................................................................33第十九节发行人的业务发展目标............................................................................34第二十节诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................35第二十一节发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................35第二十二节本次发行的总体结论性意见................................................................36北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-2释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：发行人、公司、深圳新星指深圳市新星轻合金材料股份有限公司本次发行指发行人首次公开发行人民币普通股股票上市指本次发行的股票在上海证券交易所上市本次发行上市指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市新星化工指新星化工冶金材料（深圳）有限公司，发行人前身岩代投资指深圳市岩代投资有限公司鸿柏金属指鸿柏金属材料有限公司（即HobaMetalMaterialsCompanyLimited），注册于香港特别行政区，已解散辉科公司指深圳市辉科轻金属研发管理有限公司奥力美指深圳市奥力美生物制品有限公司沃立美指沃立美生物制品研发（深圳）有限公司香港联领指联领金属有限公司（即OEABridgelinkCompanyLimited），注册于香港特别行政区深圳联领指联领信息技术（深圳）有限公司中南研发指深圳市中南轻合金研发测试有限公司，为发行人的全资子公司绵江萤矿指瑞金市绵江萤矿有限公司，为发行人的全资子公司松岩冶金指松岩冶金材料（全南）有限公司，为发行人的全资子公司研究院指深圳市新星铝镁钛合金研究院，为发行人举办的民办非企业惠州新星指惠州市新星轻合金材料有限公司润鑫旺指深圳市润鑫旺投资有限公司中科汇通指中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司，原名“中科汇通（天津）股权投资基金有限公司”北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-3中科嘉信指吉安县中科嘉信投资中心中比基金指中国-比利时直接股权投资基金三浩金属指三浩金属（深圳）有限公司华喆投资指上海华喆投资管理合伙企业（有限合伙）华盖鼎盛指北京华盖鼎盛新材料股权投资基金（有限合伙）深圳联交所指深圳联合产权交易所股份有限公司汇广源指厦门汇广源贸易有限公司峰源矿业指瑞金市峰源矿业发展有限公司汇峰矿产品指江西省瑞金市汇峰矿产品有限责任公司深圳拉法指拉法金属（深圳）有限公司A股指发行人每股面值为1元的人民币普通股最近三年一期、报告期指2012年、2013年、2014年三个会计年度及2015年1月至3月《审计报告》指天职国际出具的天职业字[2015]10656号《审计报告》及其后附的财务报表、附注《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《证券投资基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《12号编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《公司章程》指发行人的《公司章程》财政部指中华人民共和国财政部中国证监会指中国证券监督管理委员会海通证券、保荐机构、主承销商指海通证券股份有限公司天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）或其前身天职国际会计师事务所有限公司盈科指北京市盈科（深圳）律师事务所盈科律师指北京市盈科（深圳）律师事务所经办律师北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-4《招股说明书》指《深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》律师工作报告指《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》法律意见书指本文，即《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》元指人民币元本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-5北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司盈科接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。引言盈科是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。盈科依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对本次发行上市所涉及的有关事实的了解发表法律意见。盈科仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。为出具本法律意见书，盈科审查了发行人提供的与本次发行上市相关的文件和资料。在上述过程中，盈科已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-6原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行上市的事实和文件均已向盈科披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，盈科依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。盈科及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被用于其他任何目的。盈科同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。盈科同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-7正文第一节本次发行上市的批准和授权一、发行人股东大会的批准2012年6月17日，发行人召开2011年度股东大会，会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。后发行人召开2013年度股东大会，对发行上市相关议案的有效期进行了延期。2015年5月20日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案（修订案）》、《关于的修正案》、《关于修改〈深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的授权有效期延期24个月的议案》。根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，盈科律师认为，发行人2011年度、2013年度、2014年度股东大会为本次发行上市所作的决议，其形式和内容均合法有效，并已对与本次发行上市有关的所有问题作出决议。二、发行人股东大会的授权根据发行人股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的有关全部事宜。发行人股东大会对董事会办理本次发行上市的授权范围、程序合法有效。三、本次发行上市尚需取得的批准发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，上市尚需证券交易所审核同意。北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-8第二节发行人发行股票的主体资格一、发行人是依法设立的股份有限公司发行人系由新星化工以截止至2011年7月31日经审计的净资产值按照1：0.31742231的比例折股、整体变更设立的股份有限公司。2011年9月28日，发行人领取了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。二、发行人依法有效存续发行人已通过历年工商年检，其2013年度、2014年度的年报已公示，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》须终止的情形。三、发行人符合《管理办法》所规定的主体资格条件（一）发行人的前身为新星化工，成立于1992年7月23日。发行人于2011年9月28日由新星化工按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间已在3年以上。（二）根据天职国际出具的天职深ZH[2011]693号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；经盈科律师核查，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。（三）根据发行人书面确认并经盈科律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（六）根据发行人股东的书面确认并经盈科律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-9盈科律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。第三节本次发行的实质条件本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。经核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票的条件，以下逐项评析：一、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构。（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。（三）根据发行人书面确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经盈科律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，亦无其他重大违法行为。二、发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件（一）主体资格发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。（二）独立性经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。（三）规范运行1、经盈科律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-102、经过中介机构对发行人的董事、监事和高级管理人员培训，发行人的董事、监事和高级管理人员均已了解与股票发行上市有关的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。3、经发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认并经盈科律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范文件的相关规定和要求，不存在《管理办法》第二十三条列举的情形。4、经发行人书面确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。天职国际已向发行人出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。5、经发行人书面确认并经盈科律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条列举的情形。6、发行人的《公司章程》中已经明确对外担保的审批权限和审议程序。经发行人书面确认并经盈科律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。7、根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》并核查发行人的内部控制制度，发行人已建立起适当的资金管理制度。根据《审计报告》并经盈科律师核查，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（四）财务与会计1、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2、经发行人书面确认并经盈科律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天职国际出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。3、根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-11务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的有关规定，在所有重大方面均公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际已出具了无保留意见的《审计报告》。4、根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。5、经发行人书面确认并经盈科律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行人独立董事对关联交易发表了意见，认为关联交易价格公允。发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形。6、发行人符合下列条件：（1）根据天职国际出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计额已超过3，000万元，可分配利润数额为正；（2）根据天职国际出具的《审计报告》，发行人在最近3个会计年度营业收入累计已超过3亿元；（3）发行人目前的股本总额为6，000万元，已超过3，000万元；（4）根据《审计报告》，无形资产扣除土地使用权、采矿权后占净资产的比例不高于20%；（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。7、根据《审计报告》、发行人的税务征收主管机关出具的《证明》和发行人书面确认，发行人依法纳税，各项税收优惠均符合现行适用的相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。8、根据发行人书面确认及天职国际出具的《审计报告》，并经盈科律师核查，发行人不存重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。9、发行人已书面承诺，本次发行的申报文件中不存在《管理办法》第三十北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-12六条列举的情形。10、经发行人书面确认并经盈科律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条列举的影响持续盈利能力的情形。（五）募集资金运用1、根据发行人2014年度股东大会审议通过的《关于的修正案》，盈科律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。2、根据各募集资金投资项目的可行性研究报告并经盈科律师核查，发行人本次募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4、经发行人书面确认，发行人董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真的研究和分析，确信投资项目符合公司战略发展规划，具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。5、经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。6、根据发行人制订的《募集资金管理办法》，发行人已建立了募集资金专项存储制度，本次发行所募集到的资金将存放于董事会决定开设的专项帐户内。第四节发行人的设立一、发行人设立的程序、资格、条件与方式盈科律师认为，发行人由有限责任公司整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时《公司法》及国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-13政府有权部门的批准。二、发行人由有限责任公司整体变更设立过程中所签定的改制重组合同发行人是由新星化工整体变更设立的股份公司。2011年9月7日，原新星化工的全体股东签署了《发起人协议》，对发行人的名称、设立的方式、组织形式、发起人的出资、发起人的权利、义务等事项作出了详细的约定。盈科律师认为，上述《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。三、发行人由有限责任公司整体变更设立过程中的有关审计、评估、验资事项盈科律师认为，发行人已履行了由有限责任公司整体变更设立过程中有关的审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。四、发行人创立大会的程序及所议事项2011年9月8日，发行人召开股份公司创立大会，全体发起人出席了创立大会，代表100%有表决权的股份。盈科律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。第五节发行人的独立性一、业务独立发行人主要从事有色金属复合材料、新型合金材料的生产等业务。发行人设有独立的供应、生产、销售机构，业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-14二、资产独立经核查，发行人的资产独立。虽然发行人有部分房产尚未取得房产证，但不影响发行人对该等房产的正常使用。详见本法律意见书正文第十节“发行人的主要财产”。三、独立的供应、生产、销售系统经核查，发行人具备与生产经营有关的供应系统、研发和生产系统、具有独立的产品销售系统。四、人员独立经核查，发行人的人员独立。五、机构独立经核查，发行人的机构独立。六、财务独立经核查，发行人的财务独立。七、具有面向市场自主经营的能力综上，盈科律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的供应、生产销售系统和面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。第六节发起人、股东和实际控制人一、发行人的发起人和股东（一）发起人发行人的发起人共31人，包括：陈学敏、夏勇强、刘超文、颜荣标、刘重阳、何中斐、刘月明、王亚先、左建中、卢现友、余跃明、叶清东、甘霖、刘景北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-15麟、杨景丹、刘德忠、刁纪河、陈琳琳、谢志锐、朱卫祥、刘国栋、张羽、陈建、岩代投资、深圳联领、辉科公司、中科汇通、中科嘉信、中比基金、华喆投资、三浩金属。（二）股东发行人目前股东共33人，具体包括：1、自然人股东序号股东姓名身份证号码住址持股数量（万股）持股比例（%）1.陈学敏1101051962******12广东省深圳市南山区2，170.4736.17452.夏勇强3625251967******5X上海市徐汇区163.5362.72563.刘超文4406221939******16广东省佛山市南海区160.262.6714.颜荣标3307191957******36广东省佛山市南海区65.4181.09035.刘重阳3621021962******35江西省赣州市章贡区239.9283.99886.何中斐3303021973******25浙江省温州市鹿城区93.61.567.刘月明4401051975******10广东省佛山市南海区68.6881.14488.王亚先4101241967******22河南省巩义市回郭镇65.4181.09039.左建中1101081968******52北京市海淀区46.7820.779710.卢现友4101051968******16广东省深圳市南山区36.960.61611.余跃明4130271973******19广东省深圳市宝安区36.960.61612.叶清东3623211968******98广东省深圳市宝安区36.960.61613.甘霖5201021963******57贵阳市南明区300.514.刘景麟3621211975******10广东省深圳市罗湖区300.515.杨景丹4403011944******17广东省深圳市南山区15.840.26416.刁纪河1401021961******1X山西省太原市迎泽区120.217.陈琳琳3303021975******21浙江省温州市鹿城区10.5660.176118.谢志锐4401061970******56广东省佛山市南海区10.020.16719.朱卫祥3206251964******70广东省深圳市福田区4.80.0820.刘国栋3621351975******14广东省深圳市福田区180.321.张羽4305031974******28上海市闵行区60.122.陈建3601031964******14江西省南昌市青云谱区2.40.0423.徐明惠4203221978******24广东省五华县300.524.陈强4414261971******18广东省深圳市罗湖区480.825.周志4201161984******39武汉市黄陂区8.40.142、法人或机构股东发行人的法人或机构股东包括：岩代投资、深圳联领、辉科公司、中科汇通、中科嘉信、中比基金、华喆投资、华盖鼎盛。北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-16经核查，盈科律师认为，上述自然人发起人（股东）均为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；上述法人（机构）发起人（股东）均依据中国法律注册并有效存续。上述发起人、股东均具有法律、法规和规范性文件规定向发行人出资的资格。二、发行人的实际控制人陈学敏先生现直接持有发行人36.1745%的股份，另通过其控制的岩代投资、辉科公司间接控制发行人21.0519%、12.6722%的股份，合计控制发行人69.8986%的股份。盈科律师认为，陈学敏先生为发行人的实际控制人。三、发起人的人数、住所及出资比例经核查，盈科律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时的有关法律、法规和规范性文件的规定。四、发起人或股东投入的资产盈科律师认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。经盈科律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。五、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移发行人是由新星化工整体变更而来。原新星化工的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。经核查，有1宗土地使用权尚未从新星化工变更至发行人名下，其余原登记在新星化工名下的资产，包括房产、商标、专利等资产或权属证书均已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。第七节发行人的股本及演变一、发行人设立时的股权设置、股本结构北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-17中比基金为发行人唯一的国有股东，发行人在2011年9月设立时，未取得国有股权管理批复。2015年7月1日，财政部印发《财政部关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金涵[2015]62号），将中比基金所持发行人的120万股股份界定为国有法人股。盈科律师认为，发行人设立时的股本形成、股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。二、发行人历次股本及股东变动（一）发行人前身新星化工的设立及历次股权变动经核查，发行人前身新星化工的设立时，股东的出资虽然存在瑕疵，但后来股东已通过缴纳现金的方式规范了该等瑕疵。另外相关政府部门从未对股东延期出资提出异议。新星化工在解除与深圳深豫贸易总公司的挂靠关系时，未按照《深圳市国有资产产权界定和产权纠纷处理办法》（深企改办[1994]21号）对应确定为国有资产的部分进行评估。但是，该次股权变动已经2012年9月12日深圳市人民政府国有资产管理委员会下发《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司历史上股权转让问题的确认函》（深国资委函[2012]324号）确认有效。盈科律师认为，上述瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。除上述特别说明外，盈科律师认为，新星化工的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。（二）新星化工整体变更为股份有限公司发行人由有限责任公司整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时《公司法》及国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有权部门的批准。（三）发行人自变更为股份有限公司以来的历次股权变动盈科律师认为，股份公司的历次股权变动合法、合规、真实、有效。北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-18三、发行人股东所持股份的质押、冻结等情况根据发行人股东的确认、深圳联交所出具的股东名册并经盈科律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持公司股份不存在质押、冻结、信托、委托持股的情形。第八节发行人的业务一、发行人的经营范围和经营方式（一）发行人的经营范围盈科律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。由于松岩冶金的生产过程将涉及危险化学品HF（氢氟酸）的使用，根据《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品安全使用许可证实施办法》，松岩冶金在生产前需要取得安全生产监督管理部门颁发的《危险化学品安全使用许可证》。二、发行人的境外经营根据《审计报告》、发行人出具的书面确认、发行人历次股东大会决议和董事会决议，发行人设立至今未在中国大陆以外从事生产经营活动。三、发行人的业务变更经核查《审计报告》、股东大会决议和董事会决议，并经发行人书面确认，发行人在报告期内持续经营相同的业务。四、发行人的主营业务根据《审计报告》，盈科律师认为，发行人的主营业务突出。五、发行人的持续经营能力截至本法律意见书出具之日，没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-19章程规定的导致发行人终止的情形，发行人未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的处罚通知或决定。综上，发行人的持续经营不存在法律障碍。第九节关联交易及同业竞争一、关联方与关联交易（一）关联方根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，报告期内，发行人的主要关联方如下：1、持有发行人5%以上股份的股东持有发行人5%以上股份的股东包括陈学敏、岩代投资、辉科公司。2、发行人实际控制人控制的其他企业发行人实际控制人控制的其他企业包括：岩代投资、辉科公司、奥力美、沃立美。此外，实际控制人陈学敏曾经在境外控制一家企业鸿柏金属（HobaMetalMaterialsCompanyLimited）。2012年1月27日，鸿柏金属解散。3、发行人的董事、监事、高级管理人员4、与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员5、主要关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（1）深圳市朗逸德实业有限公司发行人董事刘国栋持有该公司80%的股权，并担任该公司执行董事、总经理。（2）深圳市富恒新材料股份有限公司发行人董事任顺标担任该公司董事。北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-20（3）深圳市中装建设集团股份有限公司发行人董事任顺标担任该公司董事。（4）宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行人独立董事马世光担任该公司独立董事。（5）深圳市华润通光电股份有限公司发行人独立董事王彩章担任该公司独立董事。（6）国浩律师（深圳）事务所发行人独立董事王彩章担任该单位合伙人。（7）西安华侨城实业有限公司发行人独立董事彭华担任该公司的财务总监。（8）香港联领发行人监事郑相康持有该公司70%的股权。（9）深圳联领深圳联领为香港联领的全资子公司。（10）北京大信施装饰工程有限公司发行人监事郑相康的兄弟郑锦源担任该公司董事长、总经理。（11）大信机电装修工程有限公司发行人监事郑相康的兄弟郑锦源持有该公司90%股权，并担任该公司董事。（12）会昌白鹅峡水电发展有限公司发行人副总经理刘重阳持有该公司10%的股权并担任该公司的法定代表人，其兄弟刘重金持有该公司10%的股权。（13）峰源矿业北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-21发行人副总经理刘重阳的兄弟刘重春持有该公司20%的股权，女儿刘颖持有40%的股权。6、其他关联方（1）汇峰矿产品发行人副总经理刘重阳持有该公司21%的股权，其兄弟刘重金持有该公司6%的股权。（2）汇广源2014年7月15日，发行人副总经理刘重阳与刘华明签订股权转让协议，受让了该公司30%的股权。（3）深圳拉法发行人曾持有该公司18%的股权，发行人董事长、总经理陈学敏曾担任该公司董事，发行人监事郑相康曾担任该公司董事。2012年6月13日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人已将该公司18%的股权转让给LAUFORS.L.，陈学敏、郑相康也不再担任该公司董事。7、发行人的全资子公司、下属机构（1）中南研发发行人持有其100%的股权。（2）绵江萤矿发行人持有其100%的股权。（3）松岩冶金发行人持有其100%的股权。（4）研究院研究院为民办非企业，发行人为唯一的举办者。（5）惠州新星北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-22发行人持有其100%的股权。（二）重大关联交易根据《审计报告》及盈科律师核查，发行人在报告期内与关联方存在的重大关联交易包括：采购、销售商品、接受劳务、出租房产、接受关联方提供的担保。（三）关联交易的公允性1、关联交易产生的原因根据盈科律师对发行人高级管理人员的访谈：（1）由于峰源矿业为距离绵江萤矿的矿井最近的采选企业，从节省运输成本的角度考虑，绵江萤矿开采出萤石矿后，均将矿石交给峰源矿业进行加工采选；（2）绵江萤矿的产品主要销往氢氟酸生产企业及贸易商，在自主生产的萤矿产品不能满足销售订单需求时，绵江萤矿通过外购部分萤石精粉以补足销售订单需求的缺口。报告期内，绵江萤矿向汇峰矿产品采购萤石精粉即属于这种情形；（3）在发行人副总经理刘重阳成为汇广源的股东前，绵江萤矿一直向汇广源供应萤石精粉，2015年1-3月发生的交易是在延续过往交易模式的基础上发生的。（4）香港联领主要从事商品贸易，2014年2月，为满足客户特定需求，发行人向香港联领采购了一批铝钛碳；2014年11月，香港联领因自身客户需求向发行人采购了一批铝钛硼线；（5）氟铝酸钾为深圳拉法的生产原料之一，2012年上半年发行人应其要求销售了300吨。2、对关联交易的核查意见根据盈科律师对发行人高级管理人员的访谈并经核查：（1）发行人全资子公司绵江萤矿委托峰源矿业加工采选、向汇峰矿产品采购萤石粉，其价格均参照市场价格确定；（2）绵江萤矿销售萤石精粉给汇广源的价格并未偏离市场价格；（3）发行人向香港联领采购铝钛碳、销售铝晶粒细化剂（铝钛硼），价格均参考市场价格确定；（4）发行人向深圳拉法销售氟铝酸钾、出租房产给深圳拉法，销售价格、租金均系参考市场价格来执行；（5）发行人接受关联方的担保是无偿。经核查，上述关联交易是在与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，其内容及决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-23（四）发行人对关联交易决策程序的规定经核查，盈科律师认为，发行人在现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》已明确了关联交易公允决策的程序。二、发行人与关联方之间的同业竞争（一）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争陈学敏为发行人第一大股东，发行人董事长兼总经理。经核查并经陈学敏书面确认，除控制发行人及其下属企业、岩代投资、辉科公司、奥力美、沃立美外，陈学敏并未控制其他企业或经济实体。岩代投资、辉科公司、奥力美、沃立美为陈学敏控制的企业。根据上述企业经核准的经营范围，并经盈科律师核查其业务经营的情况，其从事的业务与发行人不存在同业竞争的情形。盈科律师认为，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。（二）避免同业竞争的措施和承诺为了避免与发行人产生同业竞争，发行人的实际控制人陈学敏向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》。发行人的主要股东岩代投资、辉科公司也分别向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》。盈科律师认为，上述《避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效，陈学敏先生已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。（三）发行人对关联交易和避免同业竞争承诺的披露经核查，盈科律师认为，发行人对上述重大关联交易、实际控制人及其控制的其他企业出具的避免同业竞争承诺函在《招股说明书》中已经进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-24第十节发行人的主要财产一、发行人拥有的土地使用权、房产（一）发行人拥有的土地使用权、房产1、一宗位于宝安区公明街道、面积为35，547.45平方米的土地使用权，用途为工业，使用期限至2053年9月9日，已取得深房地字第5000271746号《房地产证》。在上述土地使用权范围内，发行人已建成面积共49，840.84平方米的生产及其配套房屋建筑物。截至本法律意见书出具日，该等建筑物尚未取得权属证书。深圳市规划和国土资源委员会的直属单位深圳市规划土地监察局于2015年8月31日作出《行政处罚决定书》（深规土监行罚[2015]25号），因发行人在未依法取得《建设工程规划许可证》的情况下，在前述宗地范围内建设了18栋建筑物（建筑面积为35，883.31平方米，另存在核减建筑面积13，957.53平方米），决定对发行人处以罚款2，651，978.54元。经核查，发行人已缴纳了上述罚款。根据深圳市规划和国土资源委员会2015年6月1日出具的《证明》（深规土函[2015]1078号），自2012年1月1日至2015年3月31日，未发现发行人有因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。根据深圳市规划和国土资源委员会2015年9月8日出具的《证明》（深规土函[2015]2221号），经深圳市规划和国土资源委员会核查，自2015年3月31日至2015年9月1日期间，未发现发行人存在违反规划土地管理方面的重大违法违规记录。发行人在前述宗地的建筑物虽然存在未批先建的情形，并因此受到深圳市规划土地监察局的罚款处罚，但深圳市规划和国土资源委员会已确认自2012年1月1日至2015年9月1日期间发行人不存在违反规划土地管理方面的重大违法违规记录。发行人已承诺，将严格按照有关规定和当地国土规划部门的要求完善用地手续，并补缴土地出让金。鉴于上述，盈科律师认为，宗地范围内已建成的北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-25建筑物暂未取得房产证不影响发行人对该等建筑物的正常使用，前述瑕疵不属于重大违法违规情形，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。2、一处位于福田区车公庙深南大道南侧的房产（中国有色大厦1404，深房地字第3000686626号），建筑面积为332.59平方米，用途为办公，使用年限为1999年10月30日至2049年10月29日止。（二）松岩冶金拥有的土地使用权、房产1、已取得权属证书的国有土地使用权松岩冶金已取得3宗国有土地使用权的权属证书，证书编号分别为：全国用（2011）第418号、全国用（2013）第131号、全国用（2013）第132号。在上述土地上，松岩冶金正在进行一期工程氟盐生产基地的建设。目前已经取得证号为地字第360729201109043号、地字第360729201303004号、地字第360729201412041号的《建设用地规划许可证》。经全南县城乡规划建设局2015年7月2日书面确认，前述用地已经取得《建设用地规划许可证》，建设项目相应的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》正在办理之中。2、尚未取得权属证书的国有土地使用权2013年9月23日，松岩冶金与全南县国土资源局签订36072920130911002K号《国有建设用地使用权出让合同》，全南县国土资源局将地块编号为DBI2013019，土地面积约为12，109.06平方米的土地使用权出让给松岩冶金，使用年期为50年，自2013年9月24日起算，土地用途为工业用地，土地使用权出让价款为738，700元。经核查，松岩冶金已付清土地使用权出让价款，目前该用地的权属证书尚未取得。（三）绵江萤矿拥有的土地使用权、房产绵江萤矿拥有2宗土地使用权，取得的权属证书编号分别为：瑞国用（2012）第18090002号、瑞国用（2012）第18090003号。绵江萤矿在其中一宗土地上建设了办公楼，已经取得相应的权属证书。北京市盈科（深圳）律师事务所法律意见书5-1-26二、发行人拥有的采矿权绵江萤矿持有江西省国土资源厅颁发的编号为C3607002009126120050709的《采矿许可证》，开采矿种为萤石（普通），开采方式为地下开采，生产规模为5万吨/年，矿区面积为0.5053平方公里，有效期自2014年1月20日至2026年1月20日。三、发行人拥有著作权、注册商标、专利的情况（一）发行人拥有的著作权发行人拥有2项著作权，盈科律师认为，该等著作权真实、合法、有效。（二）发行人拥有的注册商标发行人拥有7项中国注册商标。盈科律师认为，发行人拥有上述中国注册商标真实、合法、有效。经发行人书面确认并经核查，该等商标不存在质押、冻结的情形，也没有许可给第三方使用。另外，发行人拥有1项欧盟注册商标。（三）发行人拥有的专利发行人拥有的52项国内专利，其中实用新型7项，发明45项。根据国家知识产权局2015年6月1日出具的证明并经盈科律师核查发行人国内专利的专利证书、缴费凭证，发行人拥有的国内专利真实、合法、有效。经发行人书面确认并经核查，该等专利不存在质押、冻结的情形，也没有许可给第三方使用。发行人拥有21项美国发明专利、26项英国发明专利、19项德国发明专利、19项法国发明专利、18项荷兰发明专利、19项西班牙发明专利。根据RGCJenkins